律师居间合同是否有效--代理

【贷款居间合同范本】律师居间合同是否有效--代理词

代 理 词

尊敬的审判长、审判员：

原告何**诉被告重庆***民用液化石油气钢瓶检验站、被告重庆市***燃气公司、被告重庆***燃气有限公司、被告张**居间合同纠纷一案，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第58条之规定，重庆昆德律师事务所接受本案原告的委托，指派我担任其一审的诉讼代理人，依法出庭参加今天的诉讼活动。根据法庭调查已查明的事实，并结合我国现行有效的法律和司法解释的有关规定，提出如下代理意见，供法庭参考：

一、四被告作为适格被告的诉讼主体资格合法。

1、据原告查询被告相关工商档案资料显示：被告重庆**民用液化石油气钢瓶检验站系被告重庆市**燃气公司、被告重庆**燃气有限公司共同组建的联营企业。根据《中华人民共和国民法通则》的规定，除法律另有规定的外，合伙人对合伙的债务承担连带责任;合伙型联营各方，依照法律的规定或者协议约定负连带责任的，承担连带责任。

2、被告重庆**民用液化石油气钢瓶检验站出具给原告的承诺书“承诺人及法定代表人张**承诺以实际融资贷款到账金额的9%向居间人何**支付居间费”。 根据我国《民法通则》的相关规定，被告张**应该与被告重庆**民用液化石油气钢瓶检验站对该债务承担连带责任。

二、原告何勇作为该居间合同纠纷案的当事人主体也适格，其签订的合同没有违反法律或者行政法规的强制性规定。

1、何**系重庆***律师事务所执业律师，从事律师工作8-9年，具有良好的人脉关系。其与被告重庆**民用液化石油气钢瓶检验站及张**签订的居间合同纯是以具备法律知识的自然人的身份履行的。即使是以律师身份来促成该贷款合同成立，也并不违法法律、行政法规的强制性规定。

2、被告答辩称“何**不具备经纪人资格，也没有到相关部门办理登记备案”，该答辩意见混淆经纪人与一般合同当事人的界限，犯了一般与特殊矛盾关系的错误。 第一、根据国家工商局在2004年颁布的《经纪人管理办法》中对经纪人概念的界定是：经纪人是指依照本办法的规定，在经济活动中，以收取佣金为目的，为促成他人交易而从事居间、行纪或者代理等经纪业务的公民、法人和其他经济组织。可见，经纪人是以从事居间、行纪或者代理等经纪业务为职业的公民、法人和其他组织。何**的职业是执业律师，从事的是律师代理业务。该居间合同存在纯粹是被告急需用钱，得知何勇人脉较广，才让何勇提供贷款信息渠道，被告支付相应居间信息费的。可见何勇并非以从事居间行纪代理等业务为业，仅仅是偶尔迫于情面为朋友提供信息，收取相应的信息费。第二、《经纪人管理办法》第1条就规定“为维护市场秩序，规范经纪活动，促进经纪业发展，保障经纪活动当事人的合法权益，根据有关法律法规，制定本办法”。该办法为部门规章，且立法目的就是为了“促进经纪业发展，保障经纪活动当事人的合法权益”，该法并不能约束平等主体之间根据双方意思自治所达成的合同关系。第三、合同法第52条、第53条规定的无效或者可撤销的情形，更没有违反法律、行政法规的强制性规定。所以本合同为有效成立的合同，依法应该全部履行。

三、原被告达成的居间合同形式合法，内容真实有效，均系双方真实意思表示。

原告提供的重庆市**小额贷款有限责任公司是经相关部门批准成立的合法从事贷款业务的主体。其与被告签订的贷款合同都是严格依照国家金融法律法规而达成的，并非违法合同。该贷款合同内容真实合法系双方真实意思表示。退一步讲，即使贷款利率超过银行同期贷款利息的4倍，由于何勇并不知情，不影响被告和原告之间的居间合同效力!

四、被告提起的反诉请求缺乏合法性，依法并不能并案审理。

本案是由简易程序转普通程序的，被告在转为普通程序后再提起应该适用简易程序审理的反诉，显然不符合诉讼法理“反诉与本诉必须是适用同种诉讼程序”，据此，被告依法应该另案起诉!

五、被告的反诉请求子虚乌有，毫无事实依据和法律依据。

被告反诉称”原被告之间尽管有居间合同，但是原告没有履行居间义务，仅仅是介绍了贷款公司的业务主管孟*与被告向认识外未作任何实际工作”。原告的确是介绍孟*与被告张**认识，除此之外，何勇还以自身掌握的法律知识为他们起草合同，提供法律咨询，协助二人达成贷款协议等等工作。况且，原告提供的居间业务是信息居间，即只需向委托人提供订立合同的机会，就履行了居间人的义务，并不要求再做其他额外工作。

综上所述，原被告之间的居间合同关系合法有效，被告在支付8万元的信息费后，又拒绝支付剩余的信息费的行为严重违反了诚实信用道德，请求法院依法支持原告的诉讼请求，驳回被告的反诉请求!

此致