2015股权转让个税风暴不缴税款恐难并购
国税总局对股权转让个人所得税的征缴将对并购生态产生重要影响，以往不计后果大肆吹高估值，又逃避税款的并购潜规则将被改写。
富了别忘缴税———那些通过并购将手中非上市股权换成上市股份或现金，从而坐享巨幅增值的投资者，对这句话的理解，随着国税“67号文”的施行陡然增强。以致如北纬通信，在重组事宜已获证监会审核通过后，却因标的公司个人股东拿不出7000万元税款，而使总额达3.62亿的并购被“意外”叫停。不仅如此，2014年以来的多起并购也面临着追缴税款的严峻现实。
毫无疑问，国税总局对股权转让个人所得税的征缴将对并购生态产生重要影响，以往不计后果大肆吹高估值，又逃避税款的并购潜规则将被改写。而在个税征收趋严，企业纳税可递延的情况下，为规避自然人股东的一次性巨额税负，并购对象“法人化”的趋势难以避免。
个税成并购“一道坎”
税收是资本市场中绕不开的话题，牵动着各路投资者的神经。国税总局此前发布的《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(即国税“67号文”)，自2015年1月1日起施行，公司回购股权、重组并购活动中的发行股份收购等七类情形，明确需要缴纳个税。该办法是历年来股权转让个人所得税政策的延续和强化，解决了近年来不少业界的争议问题。
有业内人士表示，就并购重组而言，作为上市公司并购标的的自然人股东，在出售股权获得上市公司所支付的股份及现金的同时，需要缴纳相应个税。据统计，2014年的242起上市公司产业并购中，178起也即74%，采用了“现金+股份”的支付方式。其中，现金支付比例的中值为28%。这样看来，其中大部分也许正是用于缴税。
这样看来，税负成为北纬通信重组“悔婚”的理由之一，并非个别现象。据北纬通信此前披露的重组方案，公司拟以发行股份及支付现金方式，购买蔡XX、冯XX等合计持有的杭州掌盟软件技术有限公司82.97%股权，交易对价为3.62亿元。而按以上交易价格，蔡XX等需要支付的个人所得税金额超过7000万元。
因蔡XX等人缴不起税，导致收购事宜搁浅，这曾引起市场的质疑和猜测。在投资者说明会上，北纬通信方面表示，标的公司股东曾考虑过本次交易所可能产生的税负问题。但因对税款支付时点、金额等方面的理解差异，在实际过户过程中，其税负远超原来判断的金额。此外，由于杭州当地地税部门要求个税一次性缴清，蔡XX等六人无法支付这笔款项，导致交易无法继续进行，重组遂告失败。
据上证报统计，目前正在进行重大资产重组，且并购标的原股东中包括自然人的上市公司有近200家，其完税情况不一，部分面临追缴遗留税款的风险。如利亚德今年1月发布重大重组预案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，收购励丰文化和金立翔各100%股份，交易金额合计约8.9亿元。其中，励丰文化和金立翔都拥有为数众多的自然人股东，而他们都面临缴纳巨额个税的问题。再如，中青宝同样拟以“现金+股份”方式收购美峰数码49%股权、中科奥和名通信息各100%股权，这些标的公司也都有着不少个人股东。
变相延时纳税路被堵死
一位业内并购人士告诉媒体，此前的税负制度已经十分严格，本次出台的国税“67号文”则是此前制度的综合以及进级版本。分析可见，个人在企业重组过程中，当股权转让合同签订后，其纳税义务也就一并产生。而应纳税额则可简单通过“股权转让收入减去股权原值及相关税费后乘以适用税率”计算得出。
那么，在如此清楚明白的规定下，为何税负问题又突然成为横生而出的障碍呢媒体采访多位业内人士得知，何时缴纳税款是其中的关键。目前，上市公司并购重组中，大量采取定增股份收购标的企业，作为交易对方，往往主要获得的是上市公司的股份，这其中并不产生现金流入，同时其还要锁定多年方可套现。此时，有人就会虽负有缴纳巨额税款的义务，但却可能无力在应缴税款的时点支付相应款项。
上述业内人士参与的某沪市公司借壳项目也出现了类似情况。当时，借壳涉及资产近300亿元，如按照20%征收其原股东的个人所得税，应纳税额将高达几十亿。“我相信没有人能一下拿出几十亿来缴税，所以原来一般的做法是公司股东和地方税务局开证明，约定几年内付清税款。”
然而，国税“67号文”的出现，断绝了此类“灵活操作”的“生路”。此前，国税总局发言人在回答媒体就67号文提问时就表示，这份文件相比原规定最主要的特点是“政策执行的确定性显著增强”。其中，第二十条规定，在受让方已支付或部分支付股权转让价款、股权转让协议已签订生效等六种情形下，纳税人应依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税。
很显然，67号文的发布，加上税务机关的从严监管，强制规定了缴税的时间和金额，将使此前的变通做法不再可行。
并购生态有待重构
媒体同时注意到，在个税征收力度不断加大的同时，对企业参与重组的优惠政策倒是接二连三。其中，个人和企业在参与重组时的税收差异，在缴纳时点上尤为明显。如，按规定，居民企业非货币性资产(如股权)通过投资的转让所得，在不超过五年的期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，从而实现递延缴纳企业所得税。具体而言，也就是上市公司收购一家企业，标的公司的个人股东可能面临一次性缴清个税的要求，而法人股东则可递延缴税。
由此，在重组税收问题上，“企业放宽、个人趋严”成了一种大趋势，“日后重组参与各方索性全部法人化得了。”有投行人士向媒体笑言。
中国社科院财经研究院税收研究室主任张X也表示，自然人有可能通过成立公司，变个人所得税为企业所得税，以符合减税和递延的条件。但是，这个过程很复杂，而且可能涉及重复征税的问题，其成本也是比较高的。
另一个办法是分别对待，为避免税收风险，应该提高对个人现金支付的比例。“还可以先收购法人交易对象的股权，对个人交易对象‘搁置争议’。待其筹足相应税款后再启动收购。”一位市场人士指出，同时，独立财务顾问也应该发挥作用，“如果有过桥资金帮忙过渡一年半载，就好解决了。”
但是，从理论上而言，企业与个人之间不应该有如此“双重待遇”。一位税务专家表示，对于重组税负的分期缴纳，可参照财税[2009]40号文中处理上市公司高管人员取得股票期权，在行权时纳税确有困难的处理方式：“行权所得产生的个税可以在不超过6个月的期限内分期缴纳。这说明，特殊情况下个人纳税义务递延不存在法理上的障碍。”
