转让，清算破产

自媒体曝出中国乳制品生产商太子奶集团已进入临时清盘程序，曾经的央视日用消费品类“标王”、创造过乳酸菌奶类销售奇迹的太子奶集团究竟去向何方，便成为热议焦点。尤其是一度被视为中国民族企业骄傲的太子奶集团，如何会深陷异国法院主导的破产清算中，不免令人费解。

而无论如何，破产清算程序已经开始，作为临时清盘人的“保华顾问”在法律文书送达及其他相关方面的工作业已启动。这些工作是否会对太子奶的命运产生实质性的影响结局如何本报为此特别采访了三位方面的专家———中国政法大学教授李曙光、西南政法大学教授汪世虎、中咨律师韩传华，就与结局息息相关的问题进行了法律解读。

凭什么管

太子奶被宣布破产是由开曼大法庭发出的，太子奶集团对此发表声明称，这对太子奶不构成任何影响。其全部资产均在中国境内，权利义务受中国法律管辖。那么，这一由海外法院主导的破产清算程序是否具备合法性基础从而有效开曼大法庭究竟有无管辖权

对此，受访的三位专家都认为，开曼大法庭对于其注册地在开曼群岛的太子奶集团的破产具有管辖权。汪世虎认为，判定开曼大法庭是否有权受理太子奶破产一案，其法律依据不在于中国的法律，而在于太子奶注册地的法律对这类案件的管辖是如何规定的。而适用英国法律的开曼群岛依据英国法律既然已受理此案，说明其是有管辖权的。韩传华也认为，开曼大法庭依据当地法律受理太子奶案在法律上没有问题。

李曙光说，太子奶的辩称看似有道理，其主要财产及利益中心地、销售市场等也确实均在中国，但这改变不了其“出生证”上注明的“开曼”的事实。从严格的法律意义上来讲，太子奶是英属开曼群岛的企业。它的破产理应受到普通法系破产法的约束。因此，开曼大法庭受理此案从法院管辖上来讲是没有任何问题的，太子奶称其应适用中国法律是不准确的，其不在中国注册而选择到开曼注册，已经享受到了当地的税收优惠，却又声称发生纠纷时要适用非注册地的法律，于法于理都说不过去。

影响到谁

在太子奶被宣布破产的同时，作为太子奶的托管方，高科奶业也坐不住了。其发布公告称，高科奶业依法取得了太子奶集团的独家租赁经营权，并有单方面延长租赁期的权利。清算风波系中国太子食品有限公司(开曼)债权人与其股东之间的法律纠纷，开曼法院的裁定不影响高科奶业的租赁经营。作为自2009年2月以来太子奶的实际控制者，高科奶业是否真的会继续其地位，无论谁是新的接盘者

坊间学界力挺高科奶业的，依据多为“买卖不破租赁”、“物权优先于债权”等基本法理。对此，李曙光斥其为误解。因为按照英美法的相关规定，一旦进入破产，就会产生自动中止效应，也即所有与破产企业相关的合同、诉讼、裁定等都要中止，租赁关系必然会因此终结。作为曾经的租赁方，高科奶业可以基于租赁关系终结带来的损失，作为债权人申报权利。当然，也可以与破产企业的接盘人达成新的租赁合同，但这也要取决于对方的意愿。

汪世虎也明确表示：“买卖不破租赁”、“物权优先于债权”不适用于破产程序。太子奶破产能否影响到高科奶业的租赁经营，不能一概而论，这取决于企业进入破产程序后的最终处理结果。如有的企业被注销，企业已不存在，租赁经营自然也就无从谈起；而有的企业则在破产中被整体接收，债务问题被妥善解决，那么租赁合同可以继续有效。所以，高科奶业的租赁经营是否能继续下去，要看太子奶的破产程序究竟会怎样走下去。

韩传华认为，开曼大法庭受理的是中国太子奶(开曼)控股有限公司的破产案件，高科奶业租赁的是在中国境内依法注册的湖南太子奶集团生物科技有限公司、太子奶生物科技发展有限公司、太子奶生物科技发展有限公司、北京太子奶生物科技发展有限公司，除租赁合同另有约定外，租赁合同是否终止或者解除，取决于三个因素：租赁合同中的出租人是否为中国太子奶(开曼)控股有限公司；开曼当地法律是否规定出租人破产后租赁合同必须终止或者解除；清盘人赖以终止或者解除租赁合同的开曼法院破产裁定在中国法院是否会得到承认和执行。如果三个因素都是肯定的答案，高科奶业的租赁合同将终止或者解除；如果其中有一个因素不是肯定的答案，高科奶业的租赁合同都将难以终止或者解除。