有限公司股东会计账簿查阅权
新《公司法》明确了有限责任公司股东享有会计账簿查阅权,但对于股东行使查阅账簿权的对象范围、行使账簿查阅权的主客观要件、账簿查阅权的行使程序及具体司法救济程序等问题缺乏必要的规定。文章围绕现行法律规定,就实践中如何使股东会计账簿查阅权得到最大程度的实现和保护,提出了具体依据及操作建议。
2006年1月1日实施的《公司法》(以下简称新《公司法》)第三十四条第二款对股东账簿查阅权的行使主体、账簿查阅权的行使方式、限制条件、公司的审查期、直到最后的司法救济途径做出了一系列的规定,可以说体现了坚持股东权保护与权利滥用预防并重的原则。但同时我们也注意到新《公司法》对于股东行使查阅账簿的对象范围、行使账簿查阅权的主观要件和客观要件、账簿查阅权的行使程序及具体司法救济程序等问题缺乏必要的规定,给实际操作带来了不便。本文试就现行法律框架下如何使股东会计账簿查阅权得到最大程度的实现和保护进行具体探讨,以期能对中小股东权利保护的理论研究及司法实践产生一点作用。
一、股东会计账簿查阅权的行使主体
新《公司法》第三十四条赋予股东账簿查阅权的规定,是编排在新《公司法》第二章“有限责任公司的设立和组织机构”体系中,而在第四章“股份有限公司设立和组织机构”中根本无相关规定,说明目前立法仅限于有限责任公司的股东享有这种账簿查阅权。
对于有限责任公司股东在行使账簿查阅权时,是否需要具备一定的持股比例或成为公司股东已达一定期间的前提条件笔者认定不需要,因为:目前一些国家(如美国、日本等国)要求股东在行使账簿查阅权时,需具备一定的持股比例或成为公司股东已达一定期间,均是针对股份有限公司的股东。而在我国,提起查阅公司账簿的股东仅为有限责任公司的中小股东,这些股东不仅人数较少,而且大都无法控制公司,如果要求股东在行使账簿查阅权时,需持一定数量的股份或成为股东达一定期间的话,对他们来说,股东账簿查阅权无异于画饼充饥。[i]而且设定这一前提条件明显属于在法律规定之外人为地限制股东的法定权利行使,是明显有违新《公司法》的规定及立法精神的。
二、股东会计账簿查阅权的对象范围
在新《公司法》出台之前,许多学者主张,为了保护股东的知情权,为其提供充分、真实、全面的公司经营信息,应当尽量扩张账簿查阅权的对象范围。如著名学者刘俊海就提出账簿查阅权的对象范围应包括凡是能够反映公司财务与经营现状的会计账簿以及制作会计账簿所依赖的各种会计资料即会计文件(含会计原始凭证、传票、合同书、纳税申报书、电传、书信、电话记录、电文等)。[ii]
根据《会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。”及第十五条“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据。”可见会计凭证、会计账簿、财务会计报告是三个完全不同的概念。其中会计账簿登记要以会计凭证为依据,而财务会计报告又是以会计账簿为依据编制的。新《公司法》第三十四条第一款、第九十八条分别赋予了有限责任公司股东、股份有限公司股东均享有财务会计报告查阅权,而新《公司法》第三十四条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿”,进一步明确了有限责任公司股东享有会计账簿查阅权,之后新《公司法》再无股东会计凭证查阅权的规定。因此目前法律就股东账簿查阅权的对象范围而言仅限定为会计账簿,而未及会计凭证。
笔者认为立法者将股东账簿查阅权仅限定为会计账簿,而未及会计凭证的主要理由有:其一,因会计凭证较会计账簿涉及公司更多的商业秘密,若不加限制地任由股东查阅,公司可能因此会遭受商业秘密的损失;其二,较大的公司每天都有大量的会计凭证,如果说查就查,将严重影响公司的日常经营;其三,公司的会计凭证账册档案多,查账工作量大,成本高;其四,股东在查阅凭证账册时,因为不可能时刻都在监控之下,如果期间发生凭证的灭失或涂改,难以明确责任。[iii]
