故意隐瞒公司债务转让股权应赔偿

故意隐瞒公司债务转让股权应赔偿

一、案情2007年1月26日，原告舒某元作为全体股东舒某元、刘某桥、徐某三的代表与代表北京某网域上网服务有限公司全体股东孙学民、徐用清的被告孙学民签订公司转让协议，约定被告孙学民、徐用清将某公司转让给原告舒某元、刘某桥、徐某三。协议约定，经营当中原告舒某元、刘某桥、徐某三不承担某公司以前所有的债务和经济纠纷。公司转让协议签订后，原告舒某元、刘某桥、徐某三分别与被告孙学民、徐用清签订股权转让协议，办理了工商登记并交纳了股权转让金。原告舒某元、刘某桥、徐某三成为某公司股东后，北京中技网通科技有限公司将某公司诉至本院，要求给付货款314 984.5元。北京市通州区人民法院于2008年3月13日作出通民初字第3675号民事判决书，判决某公司给付中技公司货款300 704.5元，承担诉讼费2905元。

原告舒某元、刘某桥、徐某三诉至北京市通州区人民法院，称由于被告孙学民、徐用清故意隐瞒某公司的债务，给其造成了损失，故请求法院判令被告孙学民、徐用清给付欠款300 704.5元、诉讼期间支付的各项费用及损失50 000元并承担本案诉讼费用。

被告孙学民、徐用清辩称，不同意原告舒某元、刘某桥、徐某三的诉讼请求。

二、审理结果北京市通州区人民法院经审理认为，原告舒某元、刘某桥、徐某三与被告孙学民、徐用清自愿建立的股权转让合同关系系各方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的规定，应为合法有效，各方均应恪守履行。按照转让协议的约定，原告舒某元、刘某桥、徐某三不承担转让前某公司的债务，被告孙学民、徐用清隐瞒某公司债务给原告舒某元、刘某桥、徐某三造成的损失，其理应予以赔偿。现原告舒某元、刘某桥、徐某三要求被告孙学民、徐用清赔偿其300 704.5元损失及诉讼期间的各项损失50 000元的诉讼请求，本院支持某公司应给付中技公司的案款及执行费311 051.5元，其余部分证据不足，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决被告孙学民、被告徐用清共同偿还原告舒某元、原告刘某桥、原告徐某三三十一万一千零五十一元五角。

三、评析 本案中，原告舒某元、刘某桥、徐某三受让了被告孙学民、徐用清所有的某公司，并约定原告舒某元、刘某桥、徐某三不承担某公司以前所有的债务和经济纠纷。问题是，原告舒某元、刘某桥、徐某三主张被告孙学民、徐用清赔偿的是法院判决某公司应当支付给中计公司的债务款项，被告孙学民、徐用清承担赔偿责任的对象应当是某公司还是原告舒某元、刘某桥、徐某三本文将从以下两方面进行分析。

1、有限责任公司股权转让合同中的转让人对受让人负有瑕疵担保义务

有限责任公司股权转让合同是以有限责任公司股东所持有的股权为标的的买卖合同。因此应当适用合同法关于买卖合同的规定。《合同法》第一百五十三条规定：“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。”这就是法律规定的出卖人对标的物的品质应承担的瑕疵担保义务。就有限责任公司股份转让合同而言，转让方对受让方同样负有瑕疵担保义务。有限责任公司股份转让时，尤其是向股东以外的人转让时，受让方通常需对公司现有资产价值进行评估，以确定转让价格。转让方需据实向受让方告知公司的现有资产及负债情况。如果转让方隐瞒公司债务，则必然虚增公司现有资产价值，使转让价格脱离公司股权的实际价格，侵害受让方利益。因此转让方负有向受让方保证公司不存在未披露债务的义务，此项义务无论转让合同是否约定都是存在的，属法定义务。