新公司法五大利器保护中小股东

保护股东尤其是中小股东的合法权益一直是《公司法》修改的重点方向。据统计，新《公司法》为此做出了数十处修改或增补内容，其中以累积投票制、股东代位诉讼、异议股东股份收买请求权、解散公司请求权、账簿查阅权等五项制度最为有力， 新《公司法》第106条规定，股东

保护股东尤其是中小股东的合法权益一直是《公司法》修改的重点方向。据统计，新《公司法》为此做出了数十处修改或增补内容，其中以累积投票制、股东代位诉讼、异议股东股份收买请求权、解散公司请求权、账簿查阅权等五项制度最为有力，

新《公司法》第106条规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，这就使得中小股东更有可能选出自己信任的高管。众所周知，中国公司股权结构极不均衡，一股独大现象严重，导致董事会等重要机构被大股东完全控制。有鉴于此，证监会去年就已在上市公司治理中引入了累积投票制。

股东代位诉讼权是另一项授予中小股东的维权利器。根据新《公司法》第152条，董事、监事等高级管理人员执行职务违反法规和公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以请求董事会等公司权力机构起诉；若其拒不起诉或者情况紧急的，股东可以直接提起诉讼。

“过去的《公司法》，只能由公司出面起诉违规高管，但公司本身却被其控制，这种起诉其实是难以变现的画饼。可以预期，积压的矛盾可能大量爆发，有了代位诉讼权的股东，将会大规模地起诉高管。”李明良告诉《上海国资》。

长期以来，一些有限责任公司的大股东控制公司恣意行事，而中小股东又不能像股份公司股东那样自由地转让股份，可谓“哑巴吃黄连，有苦说不出”。为了解决中小股东的两难困境，新《公司法》规定，如果公司连续五年连续盈利却不向股东分配利润，合并、分立、转让主要财产，或者解散事由出现却又通过修改章程使公司存续的，投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，不能达成协议的还可以向人民法院提起诉讼。

公司僵局是近年来颇多的怪现象。尽管继续存续会使股东利益受到重大损失，但由于股东分歧等原因，一些濒临死亡的公司却无法作出解散清算的正式决议。为打破僵局，新《公司法》第183条规定，占表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

保证股东的知情权，是保护股东利益的基础和前提。与原法规定只能查看财务报告相比，新《公司法》进一步明确有限责任公司股东有权查阅公司财务会计账簿权，若遭到公司拒绝，还可以请求人民法院帮助。