论中国公司股东账簿查阅权制度的完善
摘要：中国对于股东账簿查阅权的客观要件、主观要件、对象范围、行使程序及法律救济等问题的规定不仅笼统而且适用范围狭窄，如何完善股东账簿查阅权的制度便成为新公司法生效后面临的一个重要理论问题。
关键词：公司法；股东账簿查阅；权利保障；完善制度
根据中国2006年1月1日正式实施的新公司法第34条“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为，股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”它虽规定了股东的账簿查阅权，但对于股东账簿查阅权的客观要件、主观要件、对象范围、行使程序及法律救济等问题的规定不仅笼统而且适用范围狭窄，如何完善股东账簿查阅权的制度便成为新公司法生效后面临的一个重要理论问题。
一、股东账簿查阅权的客观要件
客观要件是指股东在行使账簿查阅权时应具备一定的持股比例和一定的持股时间。为了防止少数股东滥用权力损害公司和其他股东利益，保障公司正常的运营，笔者认为，有必要对查阅公司账簿的股东的持股比例和持股期间进行适当限制，这种限制应根据公司类别的不同而异。由于有限责任公司具有较强的人合性，出于保护当事人意思自治的公司法理念，应当允许他们解除自己公司章程中有关的法定限制；股份公司具有较强的资合性，一般情况下股东人数较多，如果对股东的账簿查阅权没有适当的限制，频繁的查阅行为会影响公司的正常运营活动，而且股份转让这种“用脚投票”的方式较在有限责任公司更为可行，股东权益保障的途径较多，可以对其股东账簿查阅权作较为严格的规定，如规定其持股比例应不低于1％(无论是一名股东，还是数名股东合计持股股份额达到1％的均可)，且持股期限不低于六个月。
二、股东账簿查阅权的主观要件
主观要件是指股东在行使账簿查阅权时，应出于正当的目的。与正当目的相对的为非正当目的，诸如为公司的竞业者而刺探公司秘密，为敲诈公司经营者而吹毛求疵、寻找公司经营中的技术瑕疵等等，在这些情况中，股东显然是为了滥用股东的账簿查阅权，可能损害公司的利益、影响公司的正常运营。所以必须规定正当目的，防止股东滥用账簿查阅权。然而正当目的要件是一个主观性很强的要件，如何界定正当目的是一件十分困难的事情。美国和日本对此采取了不同的立法例，美国采取的是概括式立法例，日本为列举式立法例。根据美国的《修正标准商事公司法》第16．02(c)节的规定，正当目的必须符合三个要件：股东提出的查阅和复制文件的请求是善意的，是为了适当的目的；公司股东阐明了他查阅和复制这些文件的目的，并且此种目的阐明应当是合理的、具体的；所查阅的记录同他所欲达到的目的具有直接的关系。而根据日本商法第293条之7：有依前条规定的请求时，除有可认定其请求符合下列事由的相应理由的情形之外，董事不得拒绝。笔者认为，概括式立法例和列举式立法例各有优劣，概括式立法例不便于操作，而列举式立法例难免挂一漏万。结合中国的现实情况，笔者认为应借鉴两国的立法例，将两者结合起来，在确立一般条款的情形下列举出几项常见的不正当目的。
三、股东账簿查阅权的对象范围
1．股东可查阅账簿的种类
根据《会计法》的规定以及会计实务，与会计有关的文件包括财务会计报告、会计账簿、会计凭证。公司股东有权查阅的与会计有关的文件范围包括哪些对于财务会计报告，《公司法》规定有限公司和股份公司股东均有权查阅；对于会计账簿，《公司法》规定有限公司股东有权查阅，而对股份公司股东的查阅权则没有规定；对于会计凭证，《公司法》没有规定公司股东的查阅权。根据《会计法》第15条的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。如果股东查阅账簿的范围限于财务会计报告和会计账簿，而不包括填制会计账簿的依据和基础性文件即会计凭证，特别是有关协议、合同、发票、单据等原始会计凭证，则股东可能无从发现公司和股东利益受有损害的确切依据，股东查阅权的最终目的将难以实现。《公司法》关于查阅范围的规定存在漏洞。
有鉴于此，笔者建议将股东查阅的范围从原规定的会计账簿扩大至会计凭证，《公司法》可以将查阅范围统称为“会计记录”或者“商业账簿”，并对该概念作出解释。
2．股东可查阅账簿的期限
一般说来，正在使用中的账簿应属股东可查账簿之列，而对于已经归档或过了法定的保存期限的账簿股东是否有权查阅学者认识不一。有学者认为，中国《税收征收管理法实施细则》第29条明确规定了公司保存账簿、记账凭证、报表、完税凭证、发票、出口凭证以及其他有关涉税资料的法定保存期限为十年，股东查阅权可查账簿对象也应以十年为限。笔者认为，账簿查阅权与税务征收管理法的立法目的不同，其目的在于给股东提供充分、真实、全面的公司经营信息，保护股东知情权，监督公司的管理和经营，尽管已经归档或过了法定保存期限，但只要它给股东提供充分、真实、全面的公司经营信息是必要的，就应当允许股东查阅。
四、股东账簿查阅权的行使程序
股东在行使账簿查阅权之前的法定期间内，应向公司提交书面请求书，这是美、日两国公司法的通例。根据《日本商法》第293条之6第2款：前款的请求，须以附理由的书面形式提出；而美国的《修正标准商事公司法》第16．02(A)节的规定，公司股东如果要查阅或复制公司的会计账簿，应当在他希望查阅和复制的那一天的至少五个业务日之前对公司给予书面的通知。因为任意的股东账簿查阅可能会影响公司的正常运营，所以中国对股东账簿查阅权应该借鉴两国的立法经验，规定股东应在一定期日之前提交查阅公司账簿的书面申请，而且应该在请求书中阐明其查阅账簿的具体理由和目的。股东查阅账簿既可以由本人为之，也可以请求律师或其他代理人帮助。
股东在行使账簿查阅权时，是否可以对有关账簿进行摘抄或复制《日本商法典》及《韩国商法典》均明确规定，股东可以查阅或者誊写公司的会计账簿及．文件。中国澳门地区《商法典》第252条第9款则规定，股东有权查阅及取得有关副本。中国在此问题上缺乏明确的规定。为实现账簿查阅权之目笔者认为，为实现账簿查阅权之目的，不仅应当允许股东查览账簿文件，也应当允许股东摘抄或复制有关的账簿文件。因为让不具备财务会计和经营管理知识的股东面对数量众多的资料，仅允许其查阅相关文件所带来的不便是明显的，它无法使股东更全面、准确了解、掌握公司经营及财务状况。因此资料复制权对于公司股东显得十分必要，它可以借助专业人员的帮助及业余更多时间的研究，全面洞悉公司的经营情况，从而为股东行使知情权提供更充分的法律保障。
