内幕交易列入并购重组审核关注要点

内幕交易列入并购重组审核关注要点

证监会网站日前公布《并购重组共性问题审核意见关注要点》，涉及监管层在审核重组项目时重点关注的十大方面，体系之完整、内容之庞大，为重组市场监管框架搭建以来所罕见。

证监会的关注点涉及交易价格公允性、盈利能力与预测、资产权属及完整性、同业竞争、关联交易、持续经营能力、内幕交易、债券债务处置、股权转让和权益变动、以及过渡期间损益安排等十项，对于重组市场具有极强的指导意义。

如对《关注要点》中的首项内容--交易价格公允性，监管层提出，要关注标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题。此前，两次评估相差悬殊的案例曾多次出现。

又如对资产权属及完整性，监管层提出，关注标的资产是否已取得相应权证、是否存在争议或限制、资产完整情况是否充分披露等。实际案例中，旭飞投资的重组即因旗下海发大厦存在权属瑕疵等法律问题而无法置出，最终只得于8月宣告搁浅。

特别值得注意的是，针对重组资产的盈利能力，监管层提出须对标的资产最近两年盈利的稳定性、依赖非经常性损益的情况等一系列内容作出说明，显示其关注力度之大。

而记者统计2009年证监会重组委总共否决的7个重组项目后可知，拟注资产业绩稳定性差、盈利预测不准确正是一大共性。典型案例如三爱富、*ST金果等。

此外，针对市场关注的内幕交易，监管层也专辟了一项提出关注重点，具体集中在申报文件的齐备性、交易行为的合法性两项共六条内容。

"在实务操作的意义上，《关注要点》其实并未提出很多新的监管要求，更多的是将框架体系整理出来，细化、规范化后落到纸上。但在当下监管层推进重组改革的大背景下，该文件的发布具有很大的象征意义。"不少从事重组业务的投行人士对记者表示。

债权转让公告最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款规定 “金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了〈中华人民共和国合同法〉第 80条第1款规定的通知义务”。债权转让通知与诉讼时效债权转让后诉讼时效是否中断，学术界和司法实践中均有争议。有人认为，债权转让给受让人后原来的诉讼时效中断，诉讼时效重新开始计算。

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