公司清算解释

公司清算是指公司解散后，依照法定程序清理公司债权债务，处理公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使人资格归于消灭的法律行为。公司解散、歇业以后，公司不复存在，其权利义务无承受者，所以，公司解散时，对其存在期间所发生的各种法律关系都应妥善了结，进行清算。

公司清算的种类

1正常清算和破产清算。正常清算也称公司清算，是指公司除因合并、分立或破产的原因解散外，公司被其他一切原因解散而适用的清算程序。破产清算是指公司被依法宣告破产时适用的清算程序。正常清算和破产清算虽然都是终结现存公司的法律关系，消灭法人资格的行为，但它们两者有以下的区别：(1)发生清算的原因不同。适用公司清算的原因是自愿解散和强制解散;破产清算的原因是破产解散。(2)决定清算组成员的机关不同。公司清算组成员，如果是自愿解散的有限责任公司，是由全体股东组成，股份公司由股东大会选举产生;强制解散的，由作出强制解散的主管机关决定清算组人选;破产清算组的组成人员必须由人民法院决定。(3)适用清算的程序不同。正常清算适用一般的清算程序，破产清算适用破产清算程序。(4)适用的法律不同。正常清算适用公司法，破产清算适用。

2.任意清算和法定清算。任意清算也称自由清算，即指公司按照股东的意志和公司章程的规定进行的清算。此种清算一般没有先后程序规定，也无论是否能足额清偿，不能清偿的债权不因清算结束而消灭。任意清算通常适用于人合公司、无限公司。法定清算是指必须按照法律规定的程序进行的清算。法定清算对公司财产的清算有顺序规定，法定清算结束，公司法人资格依程序消灭。我国公司法规定的清算均是法定清算。

3.普通清算和特别清算。法定清算可以分为普通清算和特别清算。普通清算是指由公司自行组织清算机构依法进行的清算。普通清算一般适用于自愿解散的情况，往往是针对那些资产能够抵偿债务，并且公司机关能够自行组织清算工作的公司而采取的清算形式。按照我国《公司法》第190条规定，在公司自愿解散的情况下，公司应当在15日内成立清算组进行公司清算。

特别清算是指公司解散时不能由自己组织进行普通清算，或进行普通清算中发生严重障碍，由有关政府机关或法院介入而进行的清算。可见，特别清算和普通清算的区别在于后者是自行组织的清算，前者是有公共权力机关的介入的清算。特别清算一般适用于强制解散的情况，但也可适用于由普通清算转变而来的情况。根据我国《公司法》及有关法规，由普通清算程序转为特别清算程序的情况包括：(1)按照《公司法》第191条规定，如果公司自愿解散后不能在规定的日期内成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。(2)按照《公司法》第196条规定，如果在清算过程中发现公司资产不足以抵偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。人民法院裁定宣告进入破产还债程序的，原清算程序终止，转为破产清算程序。