【释义】本条是关于股份有限公司合并、分立须经有关 部门批准的规定。

前一条规定公司合并、分立应当由公司股东会作出决 议，这是对有限责任公司、股份有限公司的统一规定，且是 对公司合并、分立内部决策的规定。而本条是对股份有限公 司的合并、分立单独作的规定，且是对外部审批程序的规 定。即股份有限公司的合并、分立，必须经国务院

前一条规定公司合并、分立应当由公司股东会作出决 议，这是对有限责任公司、股份有限公司的统一规定，且是 对公司合并、分立内部决策的规定。而本条是对股份有限公 司的合并、分立单独作的规定，且是对外部审批程序的规 定。即股份有限公司的合并、分立，必须经国务院授权的部 门或者省级人民政府批准。这主要是因为股份有限公司的经 营规模相对较大，涉及的股东众多，因此，股份有限公司的 合并、分立带来的社会影响较大。为了加强宏观管理，维护 社会经济秩序，保护股东和债权人的利益，本条特别规定了 股份有限公司的合并、分立必须经国务院授权的部门或者省 级人民政府批准。这与公司法第七十七条规定对股份有限公 司的设立从严掌握，要求必须经过国务院授权的部门或者省 级人民政府批准的规定是相衔接的。