有限责任公司股权转让的问题

有限责任公司股权转让的问题

股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

法律咨询：我岳父是某有限责任公司股东，马上就要退休，股份必须转让或出售。 请问能转让给他女儿吗

律师解答：1、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。

2、股权作为财产的特殊性决定了股权不能任意转让。公司法第第七十六条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是,公司章程另有规定的除外”

继承人只要能够证明自己拥有合法的继承权利,并且被继承人具备股东资格,便可行使继承权。要取得有限责任公司的股东资格,须具备下列特征: 向公司投入在章程中承诺投入的资本,并实际履行出资义务; 在工商行政机关登记的公司文件中列名为股东; 被载入公司股东名册。其中,实际出资属于实质要件,工商行政部门对公司股东的登记和股东名册的记载属于形式要件。〔4〕股东资格的取得以形式要件是否具备为准。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。

相关法律知识：

股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来，随着中国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。

股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。

但股权转让合同的生效并不当然等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。