某移动借壳退市公司某某科技 小股东再酿否决

退市一年多在的XX科技即将迎来重大资产重组。主营业务几近停滞的XX科技。将通过收购YY移动摇身一变成为一家手机生产商。

但是多位小股东表示，这一次资产注入跟以往一样，对小股东不公平，他们打算否

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决该决议。另有消息称，目前XX科技大股东正在做一些持有股份较大的股东的工作，不排除本次交易能够通过表决。

YY移动是以手机研发、设计为主的国家级高新技术企业，主营业务为手机产品(主要包括GSM手机、3G手机、智能手机等)的研发、设计、采购、生产(外协加工)、销售及提供相关服务。XX科技退市前大股东ZZ集团称，历时四年多重整，XX科技已经成为产权清晰、资产干净、没有债务的净壳公司，

股东冲突导致退市

由于2004年、2005年、2006年连续三个会计年度亏损，XX科技股票自2007年5月24日至退市前一直处于暂停上市状态。公司从2010年开始进入破产重整状态。2011年5月，ZZ集团斥资1亿元受让XX科技原大股东XX集团持有的4463.52万股，每股作价2.26元，并承诺向上市公司注入核心地产业务。

但是大小股东出现严重利益分歧，小股东对大股东严重不信任，认为其空手套白狼，诈骗小股东利益，并称其为“骗子”。虽然大股东ZZ集团决定通过定增，购买其持有的主营业务为土地一级开发的国地置业，但是小股东认为购买资产严重高估，投票否决。有小股东对媒体表示，他们已经找好新的重组方，希望ZZ集团退出，但是ZZ不想退出。

退市前，公司大股东ZZ集团曾发布《关于公开征集重组方的公告》，要求重组方向*STXX注入评估价值不少于20亿元且未来三年每年净利润不低于2.5亿元的符合要求的资产，为*STXX无偿提供不少于5000万元的资金支持。一位小股东对媒体表示，ZZ集团公开征集重组方设置的条款如此之苛刻，导致无人接手而退市。

2012年平安夜，*STXX发布公告称，公司股票恢复上市申请未获得深交所[微博]审议通过，2013年2月，XX科技从深交所退市，同年4月，在全国股份转让系统挂牌。

再次酝酿否决

如今AA科技成为新的重组方被，并将YY移动整体注入XX科技，交易完成后，AA科技将成为公司的控股股股东。

根据目前披露的收购预案，公司将以现金及发行股份的方式购买YY移动100%股权，交易金额达到42.33亿元。其中，XX科技拟通过出售成飞电子17.8%的股权等重大资产，获得1410.16万元现金用于购买YY移动3.3765%股权，剩余96.62%股权将通过向YY移动控股股东AA科技及其他7家股东公司发行股份的形式购买。交易完成后，YY移动将成为公司的全资子公司。AA科技承诺YY移动2014年、2015年、2016年净利润分别不低于3亿元、4亿元、5.2亿元。

但是一位重仓的小股东对媒体表示，本次重组实际还是ZZ集团主动寻找，但是本次被注入的资产YY移动，2012年打算IPO，但是因为其财务水分较大而被证监会[微博]否决。

本次发行股份价格拟以公司股权分置改革实施日至公司股票最后交易日期间的股票交易均价3.16元/股为基础，按上述均价的95%确定本次发行股份价格为3.00元/股。

早在2012年4月19日晚间，证监会预披露了深圳YY移动首次公开发行股票招股说明书(申报稿)，当时YY股份此次拟发行3000万股，发行后总股本12000万股，拟于深交所上市。

一位小股东认为，“IPO只有3000万股，借壳却要发行1亿3000多万股，这不是明抢吗？”这对目前的小股东不公平。一位小股东对表示，关键是目前3元的增大价格太低，远远低于上市公司小股东的成本，变相的对现有的小股东掠夺。

根据BB信出具的BB信综评报字第48号评估报告，以2014年4月30日为基准日，YY移动100%股权资产基础法评估值为80，191.78万元，与YY移动母公司报表净资产账面值55，255.41万元相比较，评估增值额为24，936.37万元，增值率为45.13%；YY移动100%股权的收益法评估值为428，665.41万元，与YY移动合并报表归属于母公司股东权益71，083.29万元相比较，评估增值额为357，582.12万元，增值率为503.05%。在公司股吧里，有小股东认为，“资产又增值5倍！一个字否！”

YY移动成立于2005年6月10日，专注于手机研发、设计、生产、销售、服务提供及品牌运营等业务，产品包括ODM手机和品牌手机，产品大部分出口海外市场。2011年至2014年1~4月间，YY移动营业收入分别为30.19亿、29.21亿、60.65亿、18.49亿。