破产重组收益的计量与确认

总体来看，破产重组收益是债务人获得的债务折让额，对其计量与确认主要涉及资产抵债、股权抵债的折让额计量、修改债务条件以及何时确认重组收益等问题，其中突出的难题在于股东缩股的计量、债务重组收益的确认两个方面。

(一)股东缩股的计量

*ST华源的破产重整计划规定，全体股东同比例缩减25%股本，其中控股股东华源集团让渡其持有股份的87%，其他股东分别让渡其持有股份的24%。这些股票均用于清偿债权及由重组方有条件受让。让渡的股票已按照重整计划规定的每100元受偿3.3股A股的比例划转到债权人提供的股票账户中；未提供股票账户或股票账户不合格的债权人应受偿的股票以及为“未获偿债权”预留的600万股A股已划转到上海华源股份有限公司(破产企业财产处置专户)；按照重整计划由重组方有条件受让的股票也已过户到指定的股票账户内[1]。

*ST沧化的破产重整计划中，出资人权益调整所涉及的出资人范围为：截至2007年11月21日公司股票停牌日登记在册的股东中，持股10万股以上(不包括10万股)的股东共162家，占公司在册股东的45，10万股以上股东持股31,488.43万股，占公司总股本的74.72%；持股不足10万股(包括10万股)的股东不属于本次调整范围。上述调整范围的股东所持股份超过10万股以上的部分，每户无偿减持11%，共减持3,285.53万股，以让渡出资人权益。公司管理者将通过有偿转让股东让渡的股份提高普通债权的重整清偿比例。若所让渡股份的实际变现价值发生了变化，则以实际变现价值为准调整清偿比例[2]。

*ST宝硕的重整方案中，全体股东持股数量在1万股以下(含1万股)部分，让渡比例为10%；1万股以上5万股以下(含5万股)部分，让渡比例为20%；5万股以上300万股以下(含300万股)部分，让渡比例为30%；300万股以上2200万股以下(含2200万股)部分，让渡比例为40%；2200万股以上部分，让渡比例为75%。原股东让渡的部分股份将由重组方有条件地受让，同时重组方需对宝硕股份重组债务提供担保，并向宝硕股份注入优质资产和提供资金支持，以提高上市公司持续盈利的能力[3]。

上述三家公司的股权让渡，本质上是债权人的债权转股权。按照让渡股权金额，债务人借记“应付账款”等账户、贷记“股本”等账户，债权人借记“长期股权投资”等账户、贷记“应收账款”等账户，双方按照折股金额与原债权债务金额的差额调整营业外收入或营业外支出。这里的难题在于计价及其财务归属问题，因为让渡股权计价的高低直接关系到债务清偿率的高低及破产重组收益的计量，让渡的股权计价越高，偿债率越高，破产重组收益就越低。让渡股权的计价至少有以下五种选择：企业停牌价、停牌前一定时期(月、季、年等)平均价、复牌价、重整计划通过时的评估价、法院批准重整计划时的评估价。如果让渡的股权没有实际转让，就只能以估计价计量，而估价不能代替实际交易价；停牌价、复牌价都是时点价格，不能代表价格趋势。为了公平起见，我们建议对让渡股权采用停牌前一个月的平均交易价格计价。

(二)债务重组收益的确认

从企业破产重整实践看，债务重组收益的确认是企业破产重整的财务难题之一。从理论上分析，这一收益的确认至少有以下六种选择：破产重整计划获得债权人会议通过日全额确认或部分确认；破产重整计划获得法院裁定日全额确认或部分确认；破产重整债务开始清偿日全额确认或部分确认；破产重整债务清偿完毕日全额确认；破产重整计划开始执行日全额确认或部分确认；破产重整计划执行完毕日全额确认或部分确认。实务中的破产重组收益主要有以下三种确认时点和确认方式：一是法院裁定重整计划日全额确认，即债权人会议讨论通过重整计划后，该计划得到法院裁定的日期；二是重整计划执行完毕后全额确认；三是重整计划执行期间以重整债务实际清偿完毕日全额确认破产重组收益。

上述破产重组收益的三种确认方式中，第一种方式(于法院裁定重整计划日全额确认)有利于改善企业财务会计报告中的财务状况及获利能力，有利于企业复牌及再融资、促进企业的复苏，但如果重整过程中债务人不能完全执行重整计划、履行相关债务清偿协议甚至重整失败，就会引起原来确认的重组收益冲回，难以保证重整过程中有关会计信息的可靠性。因此，这是一种风险较大的处理方式。例如，2008年2月5日，*ST宝硕重整计划得到保定市中级人民法院批准，在2008年三季报中确认了20亿元的债务重组收益；2009年2月5日第二期债务到期时，*ST宝硕需要偿还包括约2.4亿元当期债务以及需随时偿还的约1亿元共益债务，但由于资金极度紧张，公司在承诺延期偿债后仍未能履约。尽管如此，*ST宝硕在2008年年报编制过程中仍然坚持要确认债务重组收益。由于中国证监会要求该公司根据《企业会计准则》的谨慎性原则恰当地做出专业判断，公司于2009年3月发布公告，承认公司由于破产重整计划执行过程及结果存在重大不确定性，不能在2008年度确认破产重整的债务重组收益，并在2009年4月披露的公司2008年年报中将已在2008年三季报中确认的债务重组收益冲回。

为了规避这些风险，同时避免债务人的财务造假，2009年5月19日中国证监会在对上市公司2008年年报监管问题的解答中指出，不少*ST类上市公司在法院批准重整计划后即确认债务重组收益，进入破产重整程序的公司对重整计划的履约能力存在重大不确定性，并强调对于包括破产重整中债务重组收益确认在内的重大专业判断事项，上市公司必须根据《企业会计准则》的谨慎性原则做出审慎判断，不得随意判断甚至不做判断[4]。我国《企业破产法》第94条规定，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。因此，第二种方式(重整计划执行完毕后全额确认)便应运而生。这是一种最为稳妥的债务重组收益确认方式，也符合《企业破产法》的精神。但是，这一方式也抹煞了第一种方式的优点，同时过于绝对化。如果重整债务获得了如期甚至提前清偿，虽然重整计划没有执行完毕，但偿债风险已经消除，则应该确认其债务重组收益，这就是第三种方式。2007年9月，浙江海纳及重组方在按申报债权本金的25.35%清偿后，剩余本金债权、全部利息债权和其他债权予以减免，一次计入当期损益，企业债务危机的连带担保责任也得到解除。