舍弃主业的并购重组背离改革转型大势

我国已进入产业调整、结构升级、精细演进的时代。并购重组如何更好地服务于改革转型的大趋势，成了值得深入研究的话题。牢牢把握振兴主业做强实业基础的大方向与推进企业多元化发展战略并不矛盾。正确处理实体经济和虚拟经济之间的关系，是将产业经营和资本运作有机结合起来。国企薪酬制度改革，更深层次的意义在于截断不合理收入的来源，坚决纠正偏离主业或产业链过度延伸的倾向，推动国有资本向重点行业和优势企业集中。

决策层一再发力国企薪酬制度改革，有分析认为更深层次的意义在于截断不合理收入的来源，促使国资进一步向主业集中。换言之，央企改革的核心思路，在于坚决纠正投资规模过大，偏离主业或产业链过度延伸，低效无效资产的规模偏大的倾向，推动国有资本向重点行业和领域集中、向优势企业集中、向主业集中。笔者以为这种分析很有道理，说到底，这是资本市场立足于促进资源流动和优化配置的基础性功能，推进并购重组市场化的总体要求。

沪深股市多年来一直被炒得无比火爆的并购重组，与其说是为了促进上市公司行业整合、产业升级和资源优化配置，还不如说是冲着壳资源的价值而来。对于资本市场来说，壳资源的价值并不是经济学所说的一般能用于生产商品和劳务的人力或物力资源要素本身所具有的财富意义，而是体现在其上市交易资格所具备的收益性和稀缺性。并购重组尤其是借壳上市之所以格外受到青睐，就是因为它不仅是那些目前无法通过正常IPO审核的企业进入资本市场的特别通道，也是以牟取非正常资本暴利为唯一目的的各路资本大显身手的一个另类舞台。

在我国资本市场依然存在严格行政准入制度且尚不充分具备市场化退市机制的情况下，上市资格的可交易性和流通性更具有使资本立马升值和变现的神奇能力。据一位分析师最近的一项有意思的统计，假如你在今年1月1日将可用于股票投资的资金分配到市值在15亿以下的A股公司，那么，不用看基本面，不用作技术分析，也不用听消息走关系，到8月28日收盘，收益率为52.42%。这充分说明，只要资本市场一日还没有实行注册制，壳资源的价值就非但不会有所削减，反而还会愈发珍贵。这对于本应基于资源优化配置意义上的市场化并购重组，显然是严重的误导。

2008年11月施行的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，虽然促成一些危机公司通过协商定价发行股份购买资产，但也给市场带来了负面影响。一方面，协商定价机制强化了投资者对AA或BB公司被借壳的预期，推高了这类公司的股价，不利于优胜劣汰；另一方面，也阻碍了严格退市制度的确立。此后所修订的相关政策，包括近期推出征求意见的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》，虽然在规章层面明确借壳上市标准与IPO等同，禁止创业板公司借壳上市，但在实践中还存在某些模糊地带。近日更名为“XX云网”的YY情就是典型一例。表面上，陷入困局的YY情不惜断臂求生，一举剥离或抛弃传统餐饮主业，实质上则是以定增的名义拟非公开发行募资36亿，为其跨界转型为以新媒体、大数据、环保为主业结构的互联网企业奠定基础。说穿了，也就是让中科院计算所借壳上市。不过，YY情此前已有过一次泡了汤的4.5亿定增计划。所以这次似乎学了乖，先让几个神秘人物来个抛砖引玉式的定增预认。如何接这个球，无论对资本市场还是对证监会，都是严峻考验。

资本市场的钱不用来匡扶上市公司振兴实业做大做强主业，而去支持和鼓励某些产业资本变身为游离实体经济、偏离主业、不务正业的金融资本或类金融资本，这对于资本市场是个莫大的讽刺。偏离主业是并购重组的致命伤。实践已经证明并将继续证明，前几年非常流行的通过简单收购、圈地、粗放式发展、盲目投资扩充规模、扩大资产、增加效益的方式，不仅不适用于央企，也不应成为通过资本市场取得更多融资圈钱和上市交易便利的上市公司轻率投资的选择。在这方面，财大气粗不财大气粗，或壳资源便宜不便宜，并没有很严格的区别。为了贯彻落实国务院简政放权、促进企业兼并重组的要求，适应当前国民经济“转方式、调结构”的战略调整，促进上市公司行业整合和产业升级，推动并购重组市场发展，结合以往的经验总结，并购重组市场在以“放松管制、加强监管”为理念，减少和简化并购重组行政许可的同时，还须在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者等方面做出配套安排，坚决纠正并购重组偏离主业、游离实体和虚拟化过度炒作的倾向。减政放权有利于使实体经济营商环境得到进一步改善，但为了抑制社会资本过度脱实向虚，在支持并购重组中的金融创新的同时，也要防止以规避监管为目的和脱离经济发展需要的“创新”。

依靠对上市公司的投资，雅ZZ在上市后的若干年一度赚得盆满钵满，也让投资者在很长时期内对其是否会放弃纺织服装主业转为投资型企业心生疑虑。不过，以品牌服装、房地产及股权投资为三大主业的雅ZZ最近却放弃了准备六年之久的地产业务分拆上市。原来，自2010年出台“新国十条”加强对房地产开发企业购地和融资的监管以来，证监会暂停批准地产企业上市、再融资和重大资产重组事项。尽管对大型房企，管理层一度再次开放再融资、借壳上市、资产重组等通道，壳资源的获得比以前容易多了，价格也比以往便宜，但对于小型房企，此路依然不通。在刚刚过去的一年里，雅ZZ服装业增长乏力，投资损失惨重，地产业务也并不像其报表表现得那么靓丽。严峻的现实，迫使雅ZZ不得不放弃已在三年前取得第一大股东地位的工大首创，同时，也放弃地产业务分拆上市的目标，回归原来的主业。

专家认为，雅某某的“悔棋”值得点赞，管理层对审批借壳上市尤其是房地产业借壳上市的审慎同样也值得点一个大大的赞。

我国整体经济波澜壮阔的大时代正在过去，进入了产业调整、结构升级、精细演进的时代。并购重组如何更好地服务于改革转型的大趋势，成了一个值得深入研究的话题。波澜壮阔的产业并购跨界并购，不仅昭示着行业整合、产业升级和资本市场资源优化配置的时间窗口已打开，也为上市公司通过并购重组和市值管理进一步做大做强实体主业提供了更为有利的条件。牢牢把握振兴主业做强实业基础的大方向与推进企业多元化发展战略并不矛盾。正确处理实体经济和虚拟经济之间的关系，是将产业经营和资本运作有机结合起来，转变传统行业经营模式，实现企业的跨越式发展。