股权转让纠纷案例分析

山东某大型太阳能热水器有限公司其有四位股东(甲、乙、丙、丁)。某日，股东丁通知其它三位股东说“我所持有的本公司共400万股股权，拟给本市某进出口公司，现根据公司法第72条的规定通知你们，请在30日内给予答复”。股东甲占30%的股份，答复“同意转让”，股东乙占10%的股份，答复“拟行使优先购买，但现在手中钱不足，只想对其中200万的股份优先购买”;股东丙占20%的股份，在30日内未做答复。

股东丁即与该市的进出口公司签订了400万股权的合同，价格略低于资产净值，双方款项结清，但未及时办理工商变更登记。

一个月后，国家政策调整，大力支持太阳能企业，形势大好。

股东乙向法院提起诉讼“要求行使其优先购买权”。

股东甲见股东乙已起诉，遂向法院起诉，“认为股东丁的股权转让合同无效”。

怎样看待股东乙和股东甲所提起诉讼的两起案件?

一、股东乙的起诉

要求对部分股权的优先购买权。在我国目前《公司法》中没有具体的规定，但我们可以一般法律原则上做一分析，我们视股东丁的通知为“要约”，在股东乙收到该“要约”时可以做出决定。但股东乙主张部分的权利是对“要约”的修改，面对股东丁构成了新的“要约”，除非股东丁同意这一修改不能有效。

故山东省高院认为，主张优先购买部分股权的，视为放弃优先购买权。

二、股东甲的起诉

主张“转让合同”无效的理由是未告知转让价格，并且实际转让价格低于资产净值。价格是转让的主要条件，也直接影响其他股东是否行使优先购买权的决定。因此，不告之“价格”对其他股东是公平的，其他股东可对未告之转让价格的转让合同申请法院撤销之。两个案件隐含了股权转让两个内在的原则，全面性和完整性。