合资亏损 股权转让生变

“我们也在准备文件澄清这个事情。”《xx纸业与外资巨头对簿公堂 造纸业 “达娃争端”或升级》昨日(3月4日)见报后，山东xx纸业集团股份有限公司 (以下简称“xx纸业”)资本运营部部长高俊杰接受了 《每日经济新闻》的采访。

在双方各执一词的争论中，这场造纸业“达娃之争”的焦点，已然浮出水面。

分歧源于合资公司亏损

3月3日，xx维根斯xx特种纸有限公司(以下简称“合资公司”)副总经理徐xx称，双方合作的最初争议是xx以合资公司亏损为由逼走外方委派的总经理。

曾兼任合资公司董事，目前任职xx纸业资本运营部部长的高俊杰认为：“对外方总经理不满只是原因之一，主要是外方股东对合资公司的管理存在很多问题。”

高俊杰表示，当时合作的条件是外方对合资公司无偿提供技术支持，但是在建设和近一年的运营中，外方先后提取技术支持费、管理费等，共计3700多万，占了同期公司亏损的近30%。此外，在成本管理上也有问题。高俊杰指出，外方收取了很多管理费用，但技术支持不到位，公司产品合格率低于70%。

高俊杰告诉记者：“总经理不是我们换掉的，只是我们要求更换，但很长时间没有合适人选，后来外方提出，由我们委派于建刚过去抓生产。”

但新总经理并没有能扭转合资公司的经营困境。徐xx说：“xx委派的总经理盲目生产低档产品，合资公司库存由3000吨增加到10000吨，占用了流动资金，造成很大损失。”高俊杰告诉记者，于建刚只在合资公司做了不到四个月就离职了，公司经营局面也没有扭转。于建刚后来也没有回到xx。

担保问题致双方翻脸

随后的贷款担保纠纷进一步加深了合资双方的矛盾。

徐xx说，按照合作合同约定，合资公司的贷款应该由股东双方按融资比例进行担保，但是xx拒绝给合资公司担保。

对此，高俊杰说，合资公司是外方控股，负责经营管理。前期在项目建设期间也是外方股东协调法国巴黎银行贷款，贷款担保也是法国公司提供的。合资公司的两个直接股东xx和HKK2都没有提供担保。

经过一年多的交涉，双方还是没达成共识。2008年11月11日，外方向xx发出一封律师函，要求限期60天内对合资企业相应的贷款进行担保。xx对此很恼火，加之合资公司资金紧张，外方股东决定先暂缓支付xx1300万的电力款和蒸汽款，xx就以合资公司没有及时支付蒸汽款为由将合资公司告上法庭，并查封了银行账户。

股权转让生变彻底破裂

2009年2月，外方和xx纸业在上海召开会议。

高俊杰表示，“鉴于前期公司运营情况不佳，外方提出投权转让准备退出。”但徐xx的说法却是，2009年2月的上海会议，xx提出来要全面接管合资公司。外方也觉得无法继续合作，提出撤资。

高俊杰说，在上海达成初步协议，退出的话，就把合资公司整体卖掉，卖给第三方，如果卖不掉，或者两个月之内没有人接手，外方转让股权给xx。

三家有兴趣的公司考虑到xx的关系，知难而退。两个月后，xx成为唯一买家。4月双方签了一个初步协议，收购价为5000万。5月双方又签了股权买卖协议，对买卖资产的范围和价钱略有调整。但7月1日事情突然生变。外方突然通知股权已经转让给Lilywoods公司，股权转让与法国公司无关。

在徐xx看来，外方认为xx是有意逼合资公司停产，想挤走外方股东，然后低价收购。外方当然不愿意把股权转让给xx。

现在双方的分歧在于股权转让的价格。据记者了解，外方要求以合资公司资产值为基础讨论转让价格，但xx方面认为，合资公司资产升值和权益没有在资产负债表中体现，应该在考虑股权转让价值时一并考虑，包括250亩工业用地的升值、合资公司生产技术使用权的价值等。