股权转让引出返还印章纠纷

按《公司法》规定，一家公司转让了全部资产和经营场地，在另行成立新公司的同时，原公司的公章、财务章及印记章需予以妥善保管好或交批准开办单位作注销。

去年年底，开设在本市昌平路上的“川森楼”酒家6名股东，在将酒楼全部资产及租赁的物业转让给沈某后，为讨回原“川森楼”的公章、财务章和印记章，把接收酒楼的老板沈某告到法院。近日，该诉请最终获得了上海静安法院的判决支持。

2005年12月10日，“川森楼”倪某等 6名股东与沈某签订了股东变更及财产转让协议书，将地处昌平路上某号的“川森楼”全部财产及租赁物业转让给沈某，转让价为28万元，该款项分期在3个月内支付。同时，“川森楼”的公章、财务章和印记章，由双方共同委托第三方或双方认可的共同保管处存放，任何一方如需使用，须由对方人员在场，待公司法人和股东变更后再交与沈某，其他证照由沈某保管。签约后，6名股东履行了上述约定的合同义务。2005年12月15日，经工商管理部门核准“川森楼”变更为吉坊餐饮公司。

2006年6月下旬，6名“川森楼”原股东共同起诉到法院，诉称沈某除了尚欠有3万元还未支付外，还要求沈某返还“川森楼”的多个印章和证照，并承担自2005年12月10日起，沈某在经营“川森楼”期间的债权债务。

而法庭上，沈某则辩称因“川森楼”6名股东提供卫生许可证已过期，导致工商变更登记手续无法办理，还称自接手该物业后，还为“川森楼”6名股东支付了拖欠的水电煤费，认为该款应在未付的余款中扣除，表示不同意返还证照、印鉴。

法院认为，双方签订“川森楼”财产及股权转让协议，也约定了生效时间，该协议属双方真实意思的表示。卫生许可证在5年内属有效期，按照卫生行政部门规定，该证应当每年进行年检，当沈某拿到了该证后，年检义务也就落在了沈某身上。因沈某履行义务不当，导致工商变更未完成，责任在于沈某。至于沈某声称的6 名股东有1万元的水电煤费用尚未结清，却没有向法院出示相关证据，法院不予采信。

法院经审理认定，根据协议，“川森楼”公章、财务章和印记章应置于第三方保管，因沈某至今未办理工商变更登记手续，6名“川森楼”股东要求返还上述印章应准许;至于其他证照，按照协议仍由沈某保管，遂法院判决由沈某支付转让款3万元，沈某将“川森楼”公章、财务章和印记章归还6名股东，沈某并承担自2005年12月10日起至返还公章、财务章和印记章之日止所使用“川森楼”印鉴而发生的债权债务。

(上海市静安区法院 李鸿光)