甘肃省人民政府关于进一步推进下划企业改革发展的意见
发布部门: 甘肃省人民政府 发布文号: 甘政发[2004]6 各市、自治州人民政府，陇南行署，省政府各部门，中央在甘有关单位： 按照省委、省政府“两抓、两放”的战略部署，去年我省70户省属国有工业企业(以下简称“下划企业”)下划市(州)管理，国有企业改革取得突破性进展。
发布部门: 甘肃省人民政府
发布文号: 甘政发[2004]6
各市、自治州人民政府，陇南行署，省政府各部门，中央在甘有关单位：
按照省委、省政府“两抓、两放”的战略部署，去年我省70户省属国有工业企业(以下简称“下划企业”)下划市(州)管理，国有企业改革取得突破性进展。各市(州)围绕国企改革“376”攻坚计划，加快下划企业改制重组，涌现出了一批改制快、效益好的先进企业。为及时总结经验，解决改革发展中存在的突出问题，加快下划企业体制、技术和管理创新，进一步推进下划企业的改革发展，根据《关于规范国有企业改制工作的意见》(国办发(2003)96号)和省委、省政府《关于深化国有企业改革的意见》(省委发(2003)77号)精神，现提出如下意见。
一、改革发展的任务和原则
(一)进一步深化下划企业改革的任务
今明两年，下划70户企业中，有条件的企业都要以产权制度改革为重点，通过改组、联合、兼并、股份合作制、出售等多种形式进行改制重组，转入非公经济发展轨道；已列入国家计划的资不抵债的27户企业实施政策性破产和依法破产(2004年9户企业实施破产，2005年18户企业实施破产)。今明两年下划企业基本退出国有经济序列，有条件的全部退出。
(二)下划企业改革发展的原则
1、正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力，鼓励职工多渠道再就业，整体规划，精心组织，分步实施，确保稳定。
2、企业改制要与企业的机制、技术和管理创新相结合。促进企业资产结构、组织结构、人员结构的优化。
3、企业改制重组和产权转让，要在清产核资、资产评估基础上，坚持“公开、公平、公正”的原则，维护国家、企业和职工的合法权益，妥善处理国有资产和安置企业职工。
二、政策措施
(一)鼓励企业向职工和经营者转让产权。改制企业可将国有企业的有效资产折股出售给职工和经营者，也可用于支付解除职工劳动关系的经济补偿金。职工经济补偿金按照有关规定免征个人所得税。同时应避免股权平均化，鼓励经营者持大股，有条件的可以控股。
(二)鼓励从国有资产增值部分中提成奖励有功人员。经国资部门考核认定后，可将国有资产增值部分的10％折为股份奖励经营者。经营者的持股比例随企业发展壮大逐步提高。
(三)鼓励生产要素入股。在企业改制中，不仅土地、厂房、设备等资产和资金可以折价入股，而且专利权和非专利技术、商标权、商誉等无形资产也可经评估认定后折价入股。高新技术折股不超过35％，先进实用技术折股不超过30％。
(四)鼓励企业的优良资产重组。企业可将具备一定市场生存能力的优良资产从原主体企业中分立重组，改制为非国有或非公有控股的法人实体，并与银行等债权人协商后，按资产分割的比例承担相应债务。
(五)妥善处理拖欠职工债务。改制企业要按规定妥善处理拖欠职工的工资、住房公积金，欠缴的社会保险费和集资款等债务问题。对特别困难企业，在征得债权人同意后，可用企业的土地和其他有效资产抵顶所欠职工债务，也可转为改制企业的等价股权或债权。
(六)变更续接劳动和社会保障关系。对进入改制企业的员工，应由原主体企业与其变更或依法解除劳动合同，并在自愿的基础上，由改制企业与其重新签订期限不低于3年的劳动合同。解除劳动关系，要按照规定支付经济补偿金。改制企业要及时为职工接续养老、失业、医疗等各项社会保险关系；改制前后职工的参保年限合并计算，符合低保条件的要做到应保尽保。
(七)土地出让收益可用于企业改制。改制企业现有收益不足以安置职工的，可用土地使用权出让金安置职工，按规定办法返还企业；改制企业占用原企业的行政划拨土地，符合国家《划拨用地目录》(国土资源部令第9号)的，经所在地人民政府批准可继续以划拨方式使用，不符合划拨方式及改变土地用途的，依法办理转让手续；以租赁方式使用土地的，由土地使用者支付租金，以增加企业国有资本金。破产企业土地出让收益主要用于安置职工。
(八)用足用活国企改革有关政策。改制企业原则上可以按有关规定保留原企业转让的经营范围、商号、商标、资质、特许经营权等。在改制中办理注册、税务、土地、房产登记及水、电、气、电信和车辆过户手续时，只收取工本费。改制企业继续享受省上原来制定的有关支持企业改革和发展的各项优惠政策。“十五”期间，已确定三线调迁增值税返还的国有企业改制后，按规定享受已有政策。
已下划国有大中型企业改制中利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产，实行主辅分离、改制分流，安置本企业富余人员达到30％以上兴办的经济实体，符合规定的，3年内免征企业所得税。
(九)鼓励省外、境外企业和个人出资收购重组省属国有下划企业。收购者要出具不低于被购买企业价款的有效资信证明。下划企业的出售要以资产评估为依据，按有关规定进行公平、公正的竞价出售。本企业职工有优先购买权。对出资购买重组下划企业的省外、境外企业和个人，符合规定的可以享受国家及我省西部大开发的有关优惠政策。
(十)鼓励大企业参股、控股和托管省属国有下划企业。对产业关联度大的企业，可由大企业、大集团通过参股、控股、收购或划拨等方式进行整合，既可将整体资产划拨或转让，也可将部分资产划拨或转让，组建新的股份公司；对产品有市场，但经营困难的企业，可委托大企业、大集团或资产经营公司管理，加快多种经济成份的产权制度创新。
三、实施办法
根据下划企业的实际情况，以产权制度改革为突破口，继续采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营和股份合作制、出售、破产重组等多种形式，深化企业经营机制和管理体制改革，加快结构调整，分类指导，稳步实施。
(一)股份改制一批
积极推进产权多元化的公司制改革。按照《公司法》的有关规定，完善法人治理结构，建立规范的现代企业制度。有一定竞争优势和发展前景，领导班子坚强有力的企业，要率先进行改制，有条件的企业要整体进行改制。整体改制难度大的企业，可以将有效资产分立，在考虑职工安置因素的基础上，进行股份制改制。改制企业通过引进其他经济成份，吸收社会法人和个人参股，实行多元持股，由国有独资和控股向参股转变，有条件的全部退出国有经济。
(二)购售、转让一批
通过联合、兼并、出售、收购、托管、引进外资等多种方式，购售、转让一批企业。鼓励省外、境外企业，非公企业出资整体或分块购买企业。对产业关联度大的企业，通过协商，可由大企业、大集团进行收购，依托大企业、大集团对企业进行整合，也可将整体资产或部分资产转让进入大企业、大集团，组建新的股份制公司，形成混合所有制经济。通过资产重组，积极创造条件，使国有资本逐步退出。国有经济退出应以产权制度改革为重点，以转让存量资产为主要方式，可采取整体产权转让、减持国有股份、经营者和员工持股等方式。鼓励“靓女先嫁”，优资先股，在同等条件下，应优先转让给本企业的经营管理者和员工。 发布部门: 甘肃省人民政府 发布文号: 甘政发[2004]6 各市、自治州人民政府，陇南行署，省政府各部门，中央在甘有关单位： 按照省委、省政府“两抓、两放”的战略部署，去年我省70户省属国有工业企业(以下简称“下划企业”)下划市(州)管理，国有企业改革取得突破性进展。
(三)破产重组一批
对产品无市场、浪费资源、污染严重、资源枯竭、技术落后、长期亏损、资产质量低劣、资不抵债、扭亏无望的困难企业，除争取列入国家政策性破产计划外，可依法实施破产。有条件的破产企业，破产要和重组同步进行。破产企业的资产处置可根据实际情况采取拍卖、招标或协议等不同方式进行。破产企业的职工可以采用分期付款的方式，购买原企业经过评估的资产或净资产。破产企业重组需实行“两个转变”，即：转变为非国有控股的企业，转变全民所有制职工身份。
破产企业要加快分离企业办社会职能工作进度，其所属中小学校、医院按照《甘肃省破产重组国有企业分离办社会职能工作的暂行办法》移交地方政府管理。
四、组织领导
(一)加强领导
国有企业改革是经济体制改革的中心环节，各市(州)、省级有关部门要高度重视下划企业的改革工作。下划企业改革发展工作，由所在市(州)政府及有关部门负责，省上国资等有关部门按下划协议做好配合和协调服务工作。各市(州)要成立深化国企改革联席会议制度或相应的领导机构，研究解决国企改革中的重大问题。
省调整部分省属国有企业管理体制工作联席会议各成员单位，要按照企业下划时省、市(州)签定的下划协议确定的原则，齐心协力，密切配合，落实有关政策措施，处理好下划遗留问题，为下划企业的改革创造条件。
(二)规范实施
各市(州)要切实负起指导下划企业深化改革的责任，帮助企业制定切实可行的方案，依法办事，规范运作，严格审批程序。
1、产权清晰。企业改制必须界定国有产权，并进行财务审计、清产核资和资产评估。由企业国有产权持有单位聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。改制为非国有企业的，必须按照国家有关规定对企业法人代表进行离任审计。
2、制订方案。改制方案可由企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业(向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外)制订。企业改制方案须提交职工代表大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会审议通过后方可实施。
3、审批程序。下划企业改制方案，由各市(州)政府审批或由同级国资委审批。在市(州)国资委成立前，由市(州)经贸委审批。凡涉及财政、劳动保障、土地等事项的，需预先报各市(州)政府有关部门审核批准。国资管理机构出资企业改制为非国有的企业，按照国家有关规定，改制方案需报市(州)人民政府批准。各市(州)应将下划企业改制与破产重组的结果及时报省政府国资委备案。
改制、破产、兼并、合并企业持主管部门批准文件，按企业登记管理的法律、法规要求，及时到工商部门办理注销和变更登记等手续。
(三)维护企业稳定
企业改制中要大力开发就业岗位，多渠道拓宽就业门路，妥善安置职工。要充分发挥企业党团组织和工会的作用，认真细致地做好政策解释和宣传工作，向每个职工宣传改革政策和改制方案，引导职工理解并参与改革，支持改革。
(四)加强检查督导
各市(州)及有关部门要抽调专人，组成改制指导组，对各企业改革进展情况和措施方案及时进行指导，逐户抓落实，发现问题及时协调解决。省政府国资委要及时在全省范围内通报各市(州)下划企业进一步改革发展的情况，研究新情况，解决新问题，确保下划企业改革工作的顺利进行。
二00四年十月十六日
发布文号: 甘政发[2004]6
各市、自治州人民政府，陇南行署，省政府各部门，中央在甘有关单位：
按照省委、省政府“两抓、两放”的战略部署，去年我省70户省属国有工业企业(以下简称“下划企业”)下划市(州)管理，国有企业改革取得突破性进展。各市(州)围绕国企改革“376”攻坚计划，加快下划企业改制重组，涌现出了一批改制快、效益好的先进企业。为及时总结经验，解决改革发展中存在的突出问题，加快下划企业体制、技术和管理创新，进一步推进下划企业的改革发展，根据《关于规范国有企业改制工作的意见》(国办发(2003)96号)和省委、省政府《关于深化国有企业改革的意见》(省委发(2003)77号)精神，现提出如下意见。
一、改革发展的任务和原则
(一)进一步深化下划企业改革的任务
今明两年，下划70户企业中，有条件的企业都要以产权制度改革为重点，通过改组、联合、兼并、股份合作制、出售等多种形式进行改制重组，转入非公经济发展轨道；已列入国家计划的资不抵债的27户企业实施政策性破产和依法破产(2004年9户企业实施破产，2005年18户企业实施破产)。今明两年下划企业基本退出国有经济序列，有条件的全部退出。
(二)下划企业改革发展的原则
1、正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力，鼓励职工多渠道再就业，整体规划，精心组织，分步实施，确保稳定。
2、企业改制要与企业的机制、技术和管理创新相结合。促进企业资产结构、组织结构、人员结构的优化。
3、企业改制重组和产权转让，要在清产核资、资产评估基础上，坚持“公开、公平、公正”的原则，维护国家、企业和职工的合法权益，妥善处理国有资产和安置企业职工。
二、政策措施
(一)鼓励企业向职工和经营者转让产权。改制企业可将国有企业的有效资产折股出售给职工和经营者，也可用于支付解除职工劳动关系的经济补偿金。职工经济补偿金按照有关规定免征个人所得税。同时应避免股权平均化，鼓励经营者持大股，有条件的可以控股。
(二)鼓励从国有资产增值部分中提成奖励有功人员。经国资部门考核认定后，可将国有资产增值部分的10％折为股份奖励经营者。经营者的持股比例随企业发展壮大逐步提高。
(三)鼓励生产要素入股。在企业改制中，不仅土地、厂房、设备等资产和资金可以折价入股，而且专利权和非专利技术、商标权、商誉等无形资产也可经评估认定后折价入股。高新技术折股不超过35％，先进实用技术折股不超过30％。
(四)鼓励企业的优良资产重组。企业可将具备一定市场生存能力的优良资产从原主体企业中分立重组，改制为非国有或非公有控股的法人实体，并与银行等债权人协商后，按资产分割的比例承担相应债务。
(五)妥善处理拖欠职工债务。改制企业要按规定妥善处理拖欠职工的工资、住房公积金，欠缴的社会保险费和集资款等债务问题。对特别困难企业，在征得债权人同意后，可用企业的土地和其他有效资产抵顶所欠职工债务，也可转为改制企业的等价股权或债权。
(六)变更续接劳动和社会保障关系。对进入改制企业的员工，应由原主体企业与其变更或依法解除劳动合同，并在自愿的基础上，由改制企业与其重新签订期限不低于3年的劳动合同。解除劳动关系，要按照规定支付经济补偿金。改制企业要及时为职工接续养老、失业、医疗等各项社会保险关系；改制前后职工的参保年限合并计算，符合低保条件的要做到应保尽保。
(七)土地出让收益可用于企业改制。改制企业现有收益不足以安置职工的，可用土地使用权出让金安置职工，按规定办法返还企业；改制企业占用原企业的行政划拨土地，符合国家《划拨用地目录》(国土资源部令第9号)的，经所在地人民政府批准可继续以划拨方式使用，不符合划拨方式及改变土地用途的，依法办理转让手续；以租赁方式使用土地的，由土地使用者支付租金，以增加企业国有资本金。破产企业土地出让收益主要用于安置职工。
(八)用足用活国企改革有关政策。改制企业原则上可以按有关规定保留原企业转让的经营范围、商号、商标、资质、特许经营权等。在改制中办理注册、税务、土地、房产登记及水、电、气、电信和车辆过户手续时，只收取工本费。改制企业继续享受省上原来制定的有关支持企业改革和发展的各项优惠政策。“十五”期间，已确定三线调迁增值税返还的国有企业改制后，按规定享受已有政策。
已下划国有大中型企业改制中利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产，实行主辅分离、改制分流，安置本企业富余人员达到30％以上兴办的经济实体，符合规定的，3年内免征企业所得税。
(九)鼓励省外、境外企业和个人出资收购重组省属国有下划企业。收购者要出具不低于被购买企业价款的有效资信证明。下划企业的出售要以资产评估为依据，按有关规定进行公平、公正的竞价出售。本企业职工有优先购买权。对出资购买重组下划企业的省外、境外企业和个人，符合规定的可以享受国家及我省西部大开发的有关优惠政策。
(十)鼓励大企业参股、控股和托管省属国有下划企业。对产业关联度大的企业，可由大企业、大集团通过参股、控股、收购或划拨等方式进行整合，既可将整体资产划拨或转让，也可将部分资产划拨或转让，组建新的股份公司；对产品有市场，但经营困难的企业，可委托大企业、大集团或资产经营公司管理，加快多种经济成份的产权制度创新。
三、实施办法
根据下划企业的实际情况，以产权制度改革为突破口，继续采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营和股份合作制、出售、破产重组等多种形式，深化企业经营机制和管理体制改革，加快结构调整，分类指导，稳步实施。
(一)股份改制一批
积极推进产权多元化的公司制改革。按照《公司法》的有关规定，完善法人治理结构，建立规范的现代企业制度。有一定竞争优势和发展前景，领导班子坚强有力的企业，要率先进行改制，有条件的企业要整体进行改制。整体改制难度大的企业，可以将有效资产分立，在考虑职工安置因素的基础上，进行股份制改制。改制企业通过引进其他经济成份，吸收社会法人和个人参股，实行多元持股，由国有独资和控股向参股转变，有条件的全部退出国有经济。
(二)购售、转让一批
通过联合、兼并、出售、收购、托管、引进外资等多种方式，购售、转让一批企业。鼓励省外、境外企业，非公企业出资整体或分块购买企业。对产业关联度大的企业，通过协商，可由大企业、大集团进行收购，依托大企业、大集团对企业进行整合，也可将整体资产或部分资产转让进入大企业、大集团，组建新的股份制公司，形成混合所有制经济。通过资产重组，积极创造条件，使国有资本逐步退出。国有经济退出应以产权制度改革为重点，以转让存量资产为主要方式，可采取整体产权转让、减持国有股份、经营者和员工持股等方式。鼓励“靓女先嫁”，优资先股，在同等条件下，应优先转让给本企业的经营管理者和员工。 发布部门: 甘肃省人民政府 发布文号: 甘政发[2004]6 各市、自治州人民政府，陇南行署，省政府各部门，中央在甘有关单位： 按照省委、省政府“两抓、两放”的战略部署，去年我省70户省属国有工业企业(以下简称“下划企业”)下划市(州)管理，国有企业改革取得突破性进展。
(三)破产重组一批
对产品无市场、浪费资源、污染严重、资源枯竭、技术落后、长期亏损、资产质量低劣、资不抵债、扭亏无望的困难企业，除争取列入国家政策性破产计划外，可依法实施破产。有条件的破产企业，破产要和重组同步进行。破产企业的资产处置可根据实际情况采取拍卖、招标或协议等不同方式进行。破产企业的职工可以采用分期付款的方式，购买原企业经过评估的资产或净资产。破产企业重组需实行“两个转变”，即：转变为非国有控股的企业，转变全民所有制职工身份。
破产企业要加快分离企业办社会职能工作进度，其所属中小学校、医院按照《甘肃省破产重组国有企业分离办社会职能工作的暂行办法》移交地方政府管理。
四、组织领导
(一)加强领导
国有企业改革是经济体制改革的中心环节，各市(州)、省级有关部门要高度重视下划企业的改革工作。下划企业改革发展工作，由所在市(州)政府及有关部门负责，省上国资等有关部门按下划协议做好配合和协调服务工作。各市(州)要成立深化国企改革联席会议制度或相应的领导机构，研究解决国企改革中的重大问题。
省调整部分省属国有企业管理体制工作联席会议各成员单位，要按照企业下划时省、市(州)签定的下划协议确定的原则，齐心协力，密切配合，落实有关政策措施，处理好下划遗留问题，为下划企业的改革创造条件。
(二)规范实施
各市(州)要切实负起指导下划企业深化改革的责任，帮助企业制定切实可行的方案，依法办事，规范运作，严格审批程序。
1、产权清晰。企业改制必须界定国有产权，并进行财务审计、清产核资和资产评估。由企业国有产权持有单位聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。改制为非国有企业的，必须按照国家有关规定对企业法人代表进行离任审计。
2、制订方案。改制方案可由企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业(向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外)制订。企业改制方案须提交职工代表大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会审议通过后方可实施。
3、审批程序。下划企业改制方案，由各市(州)政府审批或由同级国资委审批。在市(州)国资委成立前，由市(州)经贸委审批。凡涉及财政、劳动保障、土地等事项的，需预先报各市(州)政府有关部门审核批准。国资管理机构出资企业改制为非国有的企业，按照国家有关规定，改制方案需报市(州)人民政府批准。各市(州)应将下划企业改制与破产重组的结果及时报省政府国资委备案。
改制、破产、兼并、合并企业持主管部门批准文件，按企业登记管理的法律、法规要求，及时到工商部门办理注销和变更登记等手续。
(三)维护企业稳定
企业改制中要大力开发就业岗位，多渠道拓宽就业门路，妥善安置职工。要充分发挥企业党团组织和工会的作用，认真细致地做好政策解释和宣传工作，向每个职工宣传改革政策和改制方案，引导职工理解并参与改革，支持改革。
(四)加强检查督导
各市(州)及有关部门要抽调专人，组成改制指导组，对各企业改革进展情况和措施方案及时进行指导，逐户抓落实，发现问题及时协调解决。省政府国资委要及时在全省范围内通报各市(州)下划企业进一步改革发展的情况，研究新情况，解决新问题，确保下划企业改革工作的顺利进行。
二00四年十月十六日
