大股东欲金禅脱壳隐瞒近千万元债务 股权转让被撤
原告张某、尹某诉称，2006年9月，张某、尹某与某管理公司签订股权转让协议，约定管理公司受让张某、尹某持有的某房地产公司90%的股份。协议还约定，张某、尹某在工商机关办理完毕股权变更登记手续的当日，管理公司将股权转让款900万元给付张某、尹某，并将房地产公司在河北某项目的投资1003万元给付张某、尹某。
协议签订后，张某、尹某到工商机关办理了股权变更登记手续，但是管理公司只给付张某、尹某股权转让款203万元。管理公司还停发了房地产公司所有职工的工资。故张某、尹某诉至法院要求解除股权转让协议并给付违约金1000余万元。
被告管理公司辩称，股权转让协议约定，张某、尹某保证股权转让协议签订时，房地产公司无其他债务。但是，协议签订后，管理公司发现张某、尹某隐瞒了房地产公司大额债务。故不同意原告的诉讼请求，并反诉要求撤销股权转让协议，判令原告返还管理公司股权转让费203万元并赔偿损失508万元。
法院经审理认为，在股权转让协议签订前，房地产公司与某建筑公司签订结算报告，确认房地产公司欠建筑公司工程款378余万元。此外，在2007年11月房地产公司的审计报告中，记载房地产公司有600余万的债务，其中包括对本案原告张某的债务597万余元。房地产公司的上述债务，股东张某、尹某必定明知，并且有义务在出让股权时向受让方管理公司披露。张某、尹某不但隐瞒了上述债务，还向管理公司保证房地产公司无其他债务。这种行为构成了以欺诈手段使对方当事人在违背真实意思表示的情况下签订协议，因此股权转让协议为可撤销合同。但是，管理公司反诉诉称的损失，是其向房地产公司投入的经营资金，即便该损失为实，也应首先向房地产公司主张。
最终法院判决，撤销股权转让协议。张某返还管理公司203万元股权转让款。管理公司受让的股份仍属于原告。
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