非上市公司股权转让试点范围择机扩大

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非上市公司股权转让试点范围择机扩大继续研究建立转板机制

中国证券业协会负责人就完善中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点制度答记者问

近日,中国证券业协会对中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点现行制度进行了调整,发布了修订后的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称《试点办法》)及相关配套规则和协议文本。为此,中国证券业协会负责人就相关问题回答了记者提问。

试点三年基本事项预期目标

记者:能否介绍一下证券公司代办股份转让系统及中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点的基本情况?

答:证券公司代办股份转让系统(以下简称“代办系统”)始建于2001年6月,它是一个以证券公司及相关当事人的契约为基础,依托证券交易所、登记结算公司的技术系统和证券公司的服务网络,以代理客户买卖挂牌公司股份为核心业务的股份转让平台,其主要功能是为非上市股份有限公司提供股份转让服务。

中关村试点是根据国务院的决定于2006年1月启动的。其主要目的是探索我国多层次资本市场体系中场外市场的建设模式,探索利用资本市场支持高新技术等创新型企业的具体途径。选择中关村园区公司进行试点,主要是考虑到中关村科技园区是国务院批准的第一家全国级高新技术产业开发区,园区的高新技术企业数量、企业的销售收入和实现的增加值等都在全国高新技术园区中处于领先地位,并培育了一大批行业龙头企业,有利于发挥试点对全国的示范和指导作用。

试点运行三年来,取得了两方面的积极成果:一是为园区非上市股份公司提供了有序的股份转让服务平台,方便了创业资本退出,适应了多元化的投融资需求,在园区公司建立现代企业制度、完善法人治理结构、提升综合融资能力和规范运作水平等方面发挥了积极作用;二是探索了统一监管下的股份转让制度,初步建立了非上市股份公司进行股份转让的监管制度安排和基本运行模式,拓展了代办股份转让系统的功能,为探索建立统一监管下的全国性场外市场积累了经验。

试点三年来,挂牌公司数量逐步增加,总体运行平稳有序,基本实现了试点的预期目标,支持园区自主创新企业发展的作用初步显现。截至2009年5月31日,试点共有挂牌公司55家,涵盖了软件、生物制药、新材料、文化传媒等新兴行业;累计成交1,534笔、成交股数1.57亿股、成交金额7.76亿元;9家挂牌公司完成定向增资,融资总额3.96亿元。

探索非上市公司股份转让制度

记者:此次完善试点制度的主要出发点是什么,有何重要意义?

答:试点前一阶段的目的是在控制风险的前提下,探索非上市公司股份转让的制度框架和监管框架,这一目的已基本达到。试点下一阶段的目的则是在继续做好风险控制的前提下,进一步提高运行效率,更好地吸引创业投资,方便投资者参与股份转让。为此,针对前一阶段中反映出来的投资者参与转让不够方便等问题,协会在充分听取参与试点业务的证券公司、挂牌公司以及投资者意见的基础上,对原有制度安排进行了调整,对《试点办法》及其配套规则进行了修订。

总结试点三年的经验、完善试点制度,是中国证监会继发布创业板IPO管理办法后,推进多层次资本市场建设的又一重大举措。这也是落实《国务院关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的批复》的具体措施。它将有利于提高试点的服务效率和对创业投资的吸引力,为依托中关村试点,探索建立统一监管下的非上市公司股份转让制度创造条件。

五方面调整增强市场的活力

记者:本次试点制度主要做了哪些调整?

答:此次调整试点制度,主要着眼于提高效率,改进服务,增强市场的活力与吸引力,使股份报价转让各项制度更加适应科技型中小企业的实际情况以及相关投资者的投资需求,主要包括以下五项内容:

(1)试行投资者适当性制度。为适应非上市公司股份转让的需要,有效防范风险,逐步建立与试点相适应的投资者适当性制度,参与试点的投资者将仅限于机构投资者,包括法人、信托、合伙制企业等。

(2)调整公司挂牌条件。原《试点办法》要求挂牌企业具有三年连续经营的记录,为适当扩大试点的服务范围,此次修订将公司挂牌条件调整为公司存续期满两年,让更多园区初创时期的科技型中小企业能更早获得资本市场服务。

(3)完善转让结算制度,提高股份转让效率。根据三年来试点各相关参与方的意见和建议,此次制度调整对报价转让业务的全流程进行了系统梳理,优化了各业务环节。

一是实行电子化报盘。试点现采用手工报盘方式,投资者办理委托程序复杂、效率较低。今后,将实行电子化报盘,投资者可通过主办券商的客户终端自动报盘,减少原报盘方式下多次人工处理环节,提高投资者和券商报盘的效率,降低报盘过程中发生差错的风险。

二是完善行情信息发布方式。目前,报价系统行情只通过代办股份转让信息披露平台(http://bjzr.gfzr.com.cn)揭示,投资者只能通过互联网查询报价系统行情信息。今后,行情信息向主办券商定向实时播发,除原有专门网站外,投资者还可以在主办券商营业场所或通过行情软件方便地查看报价、成交等信息,28家主办券商遍布全国的1780家营业部和506家服务部能更好地为投资者服务。

三是增加定价委托方式,提高成交效率。现行的转让制度是,投资者要达成交易,先要通过报价委托寻找对手方,达成转让协议后,再向报价系统提交成交确认委托,才能通过报价系统最终成交。此次将增加定价委托,其他投资者可根据定价委托揭示的信息,输入与其匹配的成交确认委托,直接与定价委托成交,简化了转让环节。

四是调整股东账户管理制度。今后,投资者可通过现有深圳A股股票账户参与报价转让,不再需要单独开设非上市股份有限公司股份转让账户,降低投资者重复开户的成本。

五是调整资金结算方式。今后,将由中国证券登记结算有限责任公司负责资金结算,投资者可使用A股资金结算账户办理相关业务,方便投资者统一管理证券投资结算资金,提高资金使用效率。

(4)完善信息披露制度。为提高挂牌公司透明度,此次调整对挂牌公司信息披露的频率和内容均增加了要求,今后挂牌公司须披露半年度报告,财务报告中须包括现金流量表。

(5)改进股份限售安排。原《试点办法》要求公司所有股东所持股份挂牌后分三批每批三分之一解除限售。此次修订对股份限售安排做了调整,建立了股东分类限售的制度:一是对控股股东及其一致行动人继续适用分三批解除限售的规定;二是对董事、监事和高管持有股份的限售,遵守《公司法》的规定;三是对挂牌前一年通过增资进入公司的新股东所持股份,须在持股满一年后方可转让;四是在符合《公司法》和《证券法》要求的前提下,对其他股东持有股份不再做限制。

只允许机构投资者参与试点

记者:我们注意到,此次制度调整明确参与试点的投资者范围,这一规定主要基于什么考虑?

答:中关村试点企业主要是处于初创时期的科技型中小企业。这些企业规模小,成立时间短,业绩波动大,对产品、技术、细分市场、公司实际控制人和核心技术人员等依赖程度高。《试点办法》对挂牌公司的盈利和资产规模没有做出硬性规定,对挂牌公司的信息披露要求也低于上市公司。因此,与上市公司相比,在代办股份转让系统挂牌的企业风险较高,其融资行为也仅限于非公开的定向增资方式。此次制度调整,适当放宽了挂牌条件和限售安排等方面的要求。相应地,必须建立与报价转让业务风险相适应的投资者适当性管理要求,参与报价转让业务的投资者须具备相应的风险识别和承担能力。从稳妥起步、控制风险的角度出发,只允许机构投资者参与试点。今后随着市场的逐渐成熟,对投资者的适当性管理也会逐步调整完善。

继续研究建立转板机制

记者:许多公司在挂牌前已有自然人股东,这一问题如何解决?据了解,目前已有一些自然人投资者通过报价系统参与了挂牌公司股份的买卖,新制度实施后对这些自然人有何规定?

答:公司挂牌前的自然人股东,可以买卖其持股公司的股份,但不能参与其他公司股份的买卖。新修订的《试点办法》颁布前通过报价系统参与了挂牌公司股份买卖的自然人投资者,可以继续买卖其持股公司的股份。通过报价系统已经卖出其所持公司全部股份的,仍可以买入该公司股份。

记者:目前试点仅限于中关村科技园区,据我们了解,全国其他科技园区参与试点的积极性也很高,您能否谈谈试点下一步的推进规划?

答:本次《试点办法》实施后,我会将与相关部门跟踪新制度实施情况,及时总结、解决实施中的问题,继续完善试点功能,研究建立转板机制,实行做市商等多种交易制度,并根据有关部门的统一部署,在适当时候将试点范围扩大到其他具备条件的高新技术园区。