股权转让未登记,不影响行使股权

案情：

南京某消防灯具有限公司职员孙xx，于2004年1月18日，与公司股东徐xx签订了股权转让协议，接受灯具公司25%的股权，孙xx为此支付了徐xx20.5万元。合同签订后，孙xx如约支付了款项，而公司并没有办理股东变更手续。为此，孙xx将消防灯具有限公司以及徐xx告上了法院，诉称，被告徐xx未履行合同义务，并未至工商部门办理股东变更登记手续，亦未告知原告公司增资扩股事宜，违反了合同约定。根据被告公司增资至1140000元，原告转让3%股份给张赟后持有被告公司股份22%，价值为250800元。请求依法判令：解除原告与被告徐xx签订的股权转让协议;两被告返还原告股金25.08万元;两被告赔偿原告利息损失。

被告徐xx、消防灯具公司辩称，原告的股金应为170800元，占公司股份的14.23%。原告系被告新科公司的业务员，但在公司每年的财务凭证“稽核”一栏均签字审核证明，原告已行使了股东职责。原告的股东身份未在工商部门办理登记手续，并不影响其股东资格，原告的股东身份已通过股权转让协议和出资证明书等一系列材料予以确认，故请求法院驳回原告的诉讼请求。

南京白下法院经过审理后认为，原告与被告徐xx签订的《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律的禁止性规定，合法有效。协议签订后，原告已向被告徐xx支付了股权转让金，被告消防灯具公司亦向原告出具了《出资证明书》，双方已实际履行了该协议。此后，原告亦参与了公司的董事会决议，并将其所有的3%股份转让给案外人余敏，由此可见，原告已实际行使了股东权利。在工商部门办理股东变更登记手续以及公司重大决策的告知义务主体均为被告消防灯具公司，而不是被告徐xx。原告提供的证据尚不足以证明被告徐xx存在违约行为，现以被告徐xx违约致其不能实现合同目的为由主张解除其与被告徐xx签订的股权转让协议，两被告返还股金并赔偿利息损失的诉讼请求，无事实与法律依据，法院不予支持。遂依法驳回原告的诉讼请求。

点评：

该案所涉主要为股权变动及股权变动与股权登记之影响的问题。公司的股权登记一般分为两种，包括内部登记和外部登记。内部登记一般是指登记义务人对公司股权构成及其变动情况、股东信息等记载于股东名册的制度。外部登记是指公司登记机关依照的程序和要求，对公司股权的初始设立、变更或注销等重要事实记载于商业登记簿册，并予以公示的制度。但不论是外部登记还是内部登记，体现的均是登记行为在不同范围内的对抗效力，而不是股权变动的标志。

该案中，原告即认为被告未履行股权变更登记手续，违反了合同约定，从而主张解除股权转让合同。而股权变动的标志应以股权的交付作为股权变动的认定标准。而股权转让合同中股权交付的具体判断依据，应根据转让双方的意思表示和履行行为来判断，其中股权转让合同的约定内容是确定交付标准的主要依据，并根据该约定是否履行来判断股权是否已经交付。实践中，如转让方已就股权转让变更事项通知公司，则可推定股权已经在双方之间完成交付。