股权转让合同的成立生效主义原则及其例外

如同其他民事合同一样，有限责任公司股权转让合同的效力也存在着有效、无效、可变更或者可撤销、效力待定之别。有限责任公司股权转让合同究竟自成立时生效，抑或自办理批准、登记等手续完毕之时生效，《公司法》未作明确规定。依《合同法》第44条之规定，依法成立的合同，自成立时生效；法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。

《公司法》对股权转让合同的效力也应该采取成立生效主义为原则，批准生效主义或者登记生效主义为例外的立法态度。换言之，除非法律、行政法规（主要限于国家股东权、外商投资企业股东权等情形）另行规定了批准或者登记的生效手续，股权转让合同原则上自合同成立之日起生效。

当然，成立生效主义原则并不排除股权转让方与受让方依意思自治原则，通过法律行为的附款（含条件与期限）控制或者限制股权转让合同的效力和生效时间。因此，股权转让合同可以是附条件合同，也可以是附期限合同。但是，需要注意的是，股权转让合同所附条件的约定不得违反法律逻辑。例如，某股权转让合同约定：“合同自受让方购买的股权在公司登记机关办理变更登记之日起生效”就属于这种情况，因为，股权变动是股权转让合同履行的结果，而履行股权转让合同的前提是股权转让合同的有效；倘若股权转让合同效力尚未发生，何谈股权转让合同之履行甚至股权之变动？因此，股权转让合同为因，股权变动为果；股权转让合同为源，股权变动为流。当事人违反法律逻辑，颠倒因果关系，硬性将股权变动约定为股权转让合同生效的前提，实有本末倒置之嫌。在这种情况下，该合同条款约定解释为合同生效的条件未约定，但这并不影响合同中其余条款的效力。