薛xx股权转让纠纷

原告深圳市xx丰实业发展有限公司(以下简称xx丰公司)与被告薛xx、被告北京xx通讯技术有限公司(以下简称xx公司)股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。

原告xx丰公司诉称：2000年6月29日，我公司与被告薛xx签订《股权转让协议》，协议约定：被告薛xx同意将其持有的xx公司5%的股权转让给xx丰公司，价格为人民币2 000 000元。该协议得到了xx公司全体股东的认可。2000年6月30日，xx丰公司依协议将股权转让款2 000 000元汇到xx公司帐户。截止到2000年10月23日，在我公司的一再要求下，xx公司仍未根据相关规定履行义务，到有关工商管理部门办理股东变更手续，使得我公司至今无法取得合法的股东身份，严重侵犯了我公司的正当权益。根据有关规定，为保护我公司的合法权益不受侵害，诉至法院，要求解除我公司与薛xx签订的股权转让协议，责令薛xx和xx公司返还我公司的股权转让款2 000 000元并赔偿我公司的经济损失。

被告薛xx辩称：双方签订并已实际履行了《股权转让书》，并不违反《公司法》、《合同法》的有关规定，是依法成立的合同，应当受到法律的保护，合同任何一方都不应擅自解除合同;xx丰公司履行了股权转让协议后，即已取得了合法的股东身份; 8月25日，xx丰公司派代表刘迅到京参加公司股东会并签署股东会议决定，签署了经修改后的xx公司章程，9月14日，xx丰公司以股东身份签署关于整顿公司经营班子的股东会决议，xx丰公司不仅实际享有公司股份，而且实际行使了股东的权利，其权益并未受到任何损害;未做工商变更登记，不能成为解除《股权转让协议》的理由，公司违反行政法规的行为后果，只能是公司按工商登记管理部门的要求限期改正。综上所述，xx丰公司的诉讼请求不符合法律规定，应予以驳回。

被告xx公司辩称：我公司不应成为本案被告;我公司不办理工商登记产生的法律后果与本案无关，不应导致合同解除的法律后果;xx丰公司的代表多次参加股东会，享受股东利益，故其不能要求解除与薛xx的协议;xx丰公司与薛xx签订股份转让协议后，xx丰公司行使了股东权利，但由于股东之间有矛盾，工商变更手续未完成;我公司与薛xx对未到工商管理部门办理股权变更登记的事实向xx丰公司表示歉意，并希望马上到工商管理部门补办;本案是xx丰公司与薛xx的纠纷，我公司不是合同的当事人，不应承担股权转让的权利义务，不应返还转让款，要求驳回xx丰公司的诉讼请求。

案件争议焦点：股权转让合同签订后，原告作为受让方履行了付款义务，被告薛xx、xx公司未及时办理股权转让登记手续，原告是否享有了合同约定的股东权利，能否行使合同解除权，未办理股权登记变更手续的原因及责任。

庭前，在法庭主持下双方当事人进行了两次证据交换，xx丰公司交换的证据共19份，其中，证据1—5是先提供的证据，证据6——19是补充证据。薛xx和xx公司共向法庭提供了15份证据，其中证据1——13是第一次提供的证据，证据14——15是补充提供的证据。

2000年12月20日，本院对本案进行了公开审理，当事人各方按庭前证据交换序号进行举证质证。xx丰公司出示的19份证据名称及证明的问题分别是：证据1，xx丰公司的营业执照复印件，证明xx丰公司具有合法的主体资格。证据2，股权转让协议，证明xx丰公司与薛xx设立了股权转让合同关系。证据3，xx丰公司付给xx公司2 000 000元的汇款凭证，证明xx丰公司将投资款已经汇给了薛xx。证据4，厦门国际信托投资公司深圳证券营业部出具的委托确认函，证明xx丰公司委托该营业部汇出了2 000 000元股权款。证据5，xx公司工商档案，证明xx公司未办理股东变更手续;内附的薛xx出资的两张原始零售发票证明薛xx虚假出资。证据6，北京市工商信息中心出具的xx公司、腾飞公司工商登记情况。证据7，航宇星公司注册登记情况。证据8，北京市国税局出具的两张商业零售发票鉴定证明。证据9，丰台国税局出具的证明。证据10，密云工商局出具的北京腾飞公司98年度年检报告书(内附公司财务专用章式样)，该报告书载明腾飞公司不具有计算机的经营范围和能力。证据6—10，进一步证明两张原始零售发票是假发票，xx公司注册资金虚假。证据11，xx公司股东刘润生、刘加2000年11月27日出具的证言。证据12，刘润生2000年12月17日出具的情况说明，证明xx公司公章没有丢失，而在公司总经理申万秋手中，xx公司以公章丢失为由登报声明原公章作废，并拖延变更公司股东登记。证据13，xx公司股东赵平的证言。证据14，总经理申万秋的证言。证据15，李晓宇的证言。证据16，该公司资源部部长羿平的证言。证据17，市场部部长李蒙的证言。证据18，项目经理武杰的证言。证据19，项目经理洪涛出具的证言。上述证人证言除证据12外用以证明薛xx到工商登记部门未办理股权转让登记手续属违约行为;证明xx公司虚假验资。

薛xx和xx公司对xx丰公司提供的证据质证中表示：对证据1-5无异议，证据6-10与本案无关，证据11-19是xx公司原股东及工作人员的证言，这些人都离开了公司，与公司有矛盾，他们的证据效力不足，不予以认可。对证据5内附的两张原始发票要证明的问题有异议，提出薛xx作为购货人对于售货人出具的发票的真假没有审查义务，发票的真假与其无关，不能说明其虚假出资。证据12刘润生关于公章的陈述是真实的，予以承认。

经双方质证，当庭对xx丰公司的证据认定如下：证据1、2、3、4、5、12具有真实性、合法性，对本案事实具有证明的效力。证据5的真实性予以确认，但xx丰公司提出的发票的真伪与本案解除合同的事实无关联性。证据6-10可以确认是xx丰公司从有关工商登记部门查证的材料，但该材料与本案查证事实无关联。证据11、证据13-19来源的合法性予以确认，但上述证人与薛xx和xx公司有厉害关系，对其证言的真实性本院不予以采信。

被告薛xx和xx公司在庭审中出示了庭前交换的15份证据。证据1-4，分别是xx公司工商档案材料载名的公司章程;天成信资产评估报告;中守会计师事务所011429号报告;文瑞成联合会计所报告。上述证据用以证明xx公司是依法注册的公司。证据5，股权转让协议，证明原、被告双方之间的法律关系。证据6-9分别是xx公司2000年8月25日股东会议记录;2000年8月25日股东会修改章程;2000年8月25日股东会决议(1);2000年8月25日股东会(2、3)。 上述证据用以证明xx公司已经取得合法股东身份，同时用以证明股东之间存在矛盾。证据11-13，分别是刘润生、刘加、李小宇《股权转让协议书》及刘润生、刘加、赵平放弃股权的函件;9月14日股东会决议;9月15日宣布股东会决议的会议记录。上述证据用以证明xx丰公司已经在行使股东权利。证据14，xx公司营业执照及公章遗失声明，证明xx公司营业执照及公章曾在《北京法制报》上登报作废。证据15，xx公司有关资产负债表、损益表及相关凭证，证明xx丰公司2 000 000元入股款已由薛xx转出。

xx丰公司对薛xx、xx公司提供的证据质证中表示：证据1无异议。证据2-4的评估报告的真实性无异议，但内容有异议，报告完全按发票来评估的，未打合理折扣，不合情理;评估单位未对发票的真假核对;审计报告也违背了真实审计的原则。证据5股权转让协议无异议。对证据6-13真实性无异议;对其证明的问题提出异议，不认为上述证据能够说明xx丰公司已经取得了合法的股东身份。证据14登报声明公章遗失的事实属实，但xx公司是在薛xx的指令下作的虚假声明，公章实际上并未遗失。证据15的真实性无异议，但不承认其合法性，xx丰公司认为这个证据表明第一被告通过一系列操作，2 000 000元似乎合法化了，但事实上不是这样。

经双方质证，当庭对二被告所示证据认定如下：证据1-14的真实性、合法性予以确认，并对本案事实具有证明的效力。证据15来源的合法性予以确认，但与本案证明的事实无关联性。

庭审中传唤原告证人申万秋出庭作证。对申万秋的证言，双方当事人均认可申万秋陈述的xx丰公司用2 000 000元买得薛xx持有的xx公司的5%股份及xx公司在报纸上声明公章作废的事实，对此当庭予以确认。

经庭审中听取原、被告诉辩意见、双方对证据的质辩、最后陈述及本院对证据的认定，查明事实如下：

2000年6月29日，薛xx与xx丰公司签订股权转让协议，约定：薛xx同意将所持有的xx公司5%的股权转让给xx丰公司，价格为人民币2 000 000元。xx丰公司在2000年7月1日前将购股款项汇入xx公司帐户，在得到xx公司全体股东确认后，xx丰公司根据公司章程享有股东应有的权利。2000年6月30日，xx公司委托厦门国际信托投资公司深圳证券营业部将2 000 000元投资款以往来款的名义打入xx公司帐户，购买xx公司5%的股权。

2000年8月25日，xx公司召开股东会，全体股东一致同意薛xx与xx丰公司之间的转股协议，并对公司原章程进行了修改，修改后的公司章程将xx公司列为股东，写明xx公司所占股份比例为5%。

2000年9月5日，xx公司因公司前任总经理申万秋拒绝将公章、合同章、 营业执照正、副本交给xx公司法定代表人薛xx，薛xx遂在《北京法制报》上以遗失为由声明将公章、合同章作废。2000年9月25日，xx公司重新补办了营业执照、公章、合同章和财务章。

本案庭审期间，xx丰公司在调查阶段提出变更起诉请求，要求法庭撤销其与薛xx签订的股权转让协议，撤销的理由是xx公司的原始股东薛xx与朱春福证明其投资到位的两张发票是假发票，薛xx与朱春福实际投资并不到位，xx公司的注册资金是虚假的，其与薛xx基于虚假验资签订的股权转让协议是受欺诈签订的，要求撤销。薛xx与xx公司当庭表示不同意xx丰公司变更起诉请求，认为xx丰公司是基于两个不同的事实提出的两个诉，法院不应同时受理;薛xx和朱春福提供给验资单