浙江XX有限公司股权转让纠纷
浙江XX有限公司股权转让纠纷
案情简介：
原告：王X甲、王X乙
委托代理人：樊德珠、郑荣、浙江锦丰律师事务所律师。
被告：浙江YY集团有限公司。
二原告系浙江XX有限公司(下称XX公司)的股东，双方合计持有该公司50%的股权。2008年1月28日，二原告与被告签订了《浙江XX有限公司股权转让框架合同》(以下简称框架合同)，约定二原告将其共同持有的XX公司的50%的股权转让给YY公司。转让价款为5.5亿元，该转让价款包括但不限于，目标公司的股权转让价款、承担目标公司的债务以及双方合意由YY公司支付给二原告的补偿款。双方约定股权转让合同签订的先决条件为，目标公司的权益及负债明确，原告承诺其负债为4亿元，股权转让后由YY公司承担2亿元，目标公司的权益状况由双方负责审计。同时合同约定《框架合同》签订后YY公司支付二原告8000万元，分两期支付，第一期6000万元于本合同签订后五个工作日内支付，第二期2000万元于本合同签订二十个工作日内支付。合同同时约定，在同时具备下列条件后五个工作日内，YY公司应向原告支付1亿元人民币，即原告完成目标公司的公司及ZZ公司的审计，审计结构符合原告承诺;双方签订正式股权转让合同;某项目权益在XX公司名下的的国有土地使用权变更至XX公司。双方完成目标公司股权过户同时，YY公司影响二原告支付1亿5千万元，在目标公司以及ZZ公司取得某中心项目所有房产证后的五个工作日内，YY公司应向二原告支付人民币3000万元。浙江XX有限公司对二原告履行框架协议进行担保。
该框架合同签订后YY公司支付了8000万元“诚意金”(共分四笔支付：框架合同签订前支付两笔，签订后支付二笔，即2008年1月24日支付4500万元;2008年1月25日支付1500万元;2008年2月25日支付700万元;2008年4月3日支付1300万元。)
2008年5月8日，二原告致函YY公司，称，YY公司为按约定支付“诚意金”，其2008年4月3日支付的1300万元远远超过了双方《框架协议》约定的支付期限，并且根据协议9.1规定，合同必须在按合同约定支付“诚意金”后方能生效，因此由于YY公司的的违约导致《框架协议》未能生效。并称YY公司为根据二被告的要求在合同签订后10日内对目标公司进行审计，并称若YY公司在接到本函后3日内书面确认框架合同未生效，二原告将全额退还8000万元的诚意金。
YY公司于2008年5月2日回复称，“我公司认为前三期的诚意金支付完全符合框架合同的约定，第四期虽有延迟，但是由于闺房王X甲个人原因要求迟付的。我方与2008年4月3日付清了全部诚意金，因此框架合同于2008年4月3日起生效。另外我们双方未能在框架合同签订的10个工作日内对目标公司进行审计的责任我公司认为也不在我方。。。 。。。”。
