股权转让纠纷经典案例

股权转让纠纷经典案例

法院判令当事人应当履行的合同能否解除

----李姓夫妻诉叶姓兄妹股权转让纠纷一案评析

案情简介

叶姓兄妹二人系某商贸有限公司(以下简称商贸公司)的股东，叶妹所持有80%股权，叶兄持有20%股权，商贸公司的注册资本为1000万元(人民币，下同)。2003年5月23日，因商贸公司开发一农贸市场缺乏资金，叶妹找到李妻，要求李姓夫妻共同投资开发农贸市场，初步商定商贸公司由李夫占58%股份，叶姓兄妹占42%股份，李妻表示同意。同日，李妻代李夫与叶妹签订了转让商贸公司股权的意向协议，并于当日向叶妹支付510万元。5月26日，李妻又向叶妹支付90万元，履行了全部的付款义务。2003年6月5日，叶兄和李妻签订了《股权转让协议》、《股权交割完毕证明》，对叶妹已收取的转让费情况予以确认。然而，2003年6月6日，叶姓兄妹又要求将各自在商贸公司中的股权全部转让给李妻、李夫，总价提升为1940万元。李妻虽感到为难，但仍表示同意，于是，又支付了300万元的转让款，并与叶姓兄妹签订了《关于商贸公司股份买断资本金走向情况的备忘》，明确商贸公司的股份由李夫和李妻一次性买断，李夫占58%股份，李妻占42%股份。买断资金为1940万元，李妻已经支付900万元，其余1040万元于2003年7月8日前付清。资金付清后，商贸公司办理变更登记手续，企业法定代表人同时变更为李妻。2003年7月4日，叶妹将商贸公司合同专用章、企业公章、财务专用章各一枚交给李妻。

此后，叶姓兄妹却拒不履行双方签订的股权转让合同，拒绝办理商贸公司股东变更登记手续及变更法定代表人。2003年7月7日，叶妹作为商贸公司的法定代表人还在报刊上刊登商贸公司原公章、财务专用章遗失并作废的声明。7月8日，李妻向公证处提存股权转让款1040万元，并通过公证处向叶姓兄妹发函，要求领取转让款和办理有关工商变更登记手续、移交手续，但叶姓兄妹均拒绝履行。

2003年9月15日，李姓夫妻就叶姓兄妹及商贸公司的行为向一审法院提起诉讼，请求1、叶姓兄妹继续履行经签署后的股权转让协议;2、商贸公司办理股东变更手续，将股东由叶姓兄妹变更为李姓夫妻，并将李夫和李妻分别以58%、42%的股份列入股东名册;3、叶姓兄妹移交公司财务帐目、证照等。

在一审诉讼过程中，叶姓兄妹的核心主张是：在《股权转让协议》中叶兄的签字非由其亲笔签署，而是他人伪造，因此，股权转让协议无效。为此，一审法院将股权转让协议和叶兄的签字样本委托司法鉴定，鉴定结论认定，股权转让协议上叶兄的签字和叶兄提供的签字样本完全一致。一审判决书认定，叶姓兄妹与李姓夫妻为转让商贸公司股份所形成的一系列文书合法有效，李姓夫妻支付股份转让款900万元，并根据备忘约定将余款1040万元向公证处提存，应视为已经依约履行完毕合同义务，叶姓兄妹的行为已经构成违约。一审判决判令叶姓兄妹继续履行与李姓夫妻签订的股权转让协议，由商贸公司办理股东变更登记手续，同时判令叶姓兄妹和商贸公司将公司财务帐目、有关证照移交给李姓夫妻。