房产经纪公司因股权转让引纷争 朱xx兄弟终审胜诉

今天上午，本网从北京市第一中级人民法院获悉，以著名电影演员朱xx兄弟为股东的一家房地产经纪公司因在出资问题上与一出资人产生纠纷，双方诉至法院。近日，北京一中院对这起涉及名人的出资纠纷案作出终审判决。一审中败诉的孙先生的诉求被驳回，朱氏兄弟终审胜诉。

法院经审理查明，孙先生、朱xx、朱xx及案外人何某、韩某于2003年7月共同出资设立经纪公司。其中朱xx出资20万元，其余各出资7.5万元。2006年7月20日，经纪公司申请变更住所地。2006年9月，经纪公司申请工商变更股东为朱xx、朱xx，并将2006年9月13日《股权转让协议书》、《股东会决议》及修改后的公司章程予以备案。《股权转让协议书》内容为：1、甲方(孙先生)同意将在“公司”中所持有的以货币方式投入的7.5万元人民币股份转让给乙方(朱xx)，乙方同意接收其全部股权;债权、债务做相应更改。2、从股权转让之日起(以工商局核准日期为准)，以前的股东权利由甲方享有，股东义务由甲方承担;从股权转让后，其股东权利由乙方享有，股东义务由乙方承担。3、甲、乙两方同意将转让协议书提交“公司”股东会讨论，经批准后，由甲、乙两方共同签字后生效。

在后来召开的股东会议上作出的《股东会决议》中明确规定：1、会议同意原自然人股东何某将所持有的以货币方式投入的7.5万元人民币股份全部转让给自然人股东朱xx，同时退出公司股东会;2、会议同意原自然人股东韩某将所持有的以货币方式投入的7.5万元人民币股份全部转让给自然人股东朱xx，同时退出公司股东会;3、会议同意原自然人股东孙某将所持有的以货币方式投入的7.5万元人民币股份全部转让给自然人股东朱xx，并撤销经理职务同时退出公司股东会;4、股东持有股本金情况：朱xx以货币方式投入35万元人民币，占公司注册资本总额的70%;朱xx以货币方式投入15万元人民币，占公司注册资本总额的30%。公司章程变更为：公司注册资本50万元;股东朱xx2003年7月28日出资35万元，股东朱xx2003年7月28日出资15万元。股东会决议和公司章程最后一页均无正文，且章程下方的页码不连续，前后字体不一致。

另外，2004年底，孙先生、朱xx分别出资7.5万元，受让原股东何某、韩某的全部股份，至此，孙先生的股份增加至30%，朱xx的股份增加至55%，但公司没有办理相应的工商变更登记。2006年7月19日，孙先生向朱xx出具《退股声明》：本人自愿退出北京东方蜘蛛房地产经纪有限公司30%的股份，股金壹拾伍万元已退还本人，特此声明。

现孙先生认为朱xx、朱xx、经纪公司侵犯其合法权益，要求公司确认其享有30%的股份，确认朱xx、朱xx分别享有55%、15%的股份。

法院认为，2006年经纪公司进行工商变更股东登记的依据是股份转让协议、股东会会议决议以及公司章程，孙先生认为上述文件内容与实际不符，且签字时并不知道文件内容，朱xx、朱xx侵占其股权，要求经纪公司确认孙先生及朱xx、朱xx三人股份分别为30%、55%、15%，即恢复工商变更登记前状态。

关于股份转让协议、股东会会议决议及公司章程。对一个规范的有限责任公司而言，股东所签署的章程、公司的股东名册、公司签发的出资证明书，三者对于股东所持股权的记载应当相互一致。本案中，孙先生、朱xx、朱xx及案外人何某、韩某出资设立经纪公司时工商部门登记备案的章程与实际出资相符。2004年孙先生、朱xx受让何某、韩某在经纪公司的股份后，公司实际出资情况为孙先生出资15万元、朱xx出资27.5万元，朱xx出资7.5万元，各占公司的股份30%、55%、15%，没有及时在工商部门办理变更登记，出现与工商登记不一致，因此经纪公司于2006年登记变更股东，为保持前后备案材料衔接，向工商部门提供的章程、股东会会议决议、股份转让协议内容与实际股东、股份以及转让情况不一致。鉴于本案属于公司内部股东纠纷，确认股东资格应以实际为准，因此工商部门备案的文件效力让位于内部协议或文件。

关于退股声明。孙先生出具的声明系内部保存材料，与工商备案相比更接近于真实情况。该声明单方书写但反映了孙先生自愿退出30%股份的意思表示以及收到退股款的事实确认。此后孙先生事实上也离开了公司，因此退股是其真实意思，经纪公司在孙先生退出公司股东身份后变更股东登记，不违背其真实意向。公司注册资本不变，故原股东股份均由现股东朱xx、朱xx受让。孙先生主张其退股声明系受迫而写，但未能提供证据予以证实，亦未在一年的期限行使撤销权;其主张退股款没有实际收到，但未能提交相反证据，且退股款由谁支付、是否实际支付不影响股份转让的效力，故不属本案的审理范围。基于上述分析，法院认为孙先生退股事实成立，退出股份后即丧失公司股东资格，故孙先生起诉要求确认现在仍占有经纪公司股份30%以及确认朱xx、朱xx各占55%、15%股份的诉讼请求无事实及法律依据，法院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》之规定，一审法院判决了驳回孙先生的诉讼请求。

孙先生不服一审法院判决，向一中院提起上诉，请求一中院依法改判支持孙先生的诉讼请求。一中院审理认为：本案中双方争议的焦点是孙先生是否转让了其拥有的股权，丧失了经纪公司股东的资格。针对该争议焦点，本案的关健是2006年9月13日的股权转让协议书及股东会决议的效力能否认定的问题。对此，一中院认为，孙先生虽称其只在空白纸上签过字，并未真实签署过2006年9月13日的股权转让协议书及股东会决议，但其没有证据佐证其所述事实成立，故在朱xx、朱xx、经纪公司均予以否认的情况下，一中院对孙先生的陈述不予采信。同时，由于孙先生认可股权转让协议及股东会决议上签字的真实性，故一中院对2006年9月13日的股权转让协议书及股东会决议的真实性予以确认。

由于2006年9月13日的股权转让协议书及股东会决议均系各方当事人的真实意思表示，且其内容不违反国家有关法律、法规的强制性规定，一中院依法确认其效力。依据上述协议的规定，孙先生向朱xx转让了其持有的股权，而且孙先生向朱xx转让股权的行为亦已获得了股东会的同意，故孙先生的股权转让行为合法有效，应受法律保护。孙先生称其拥有经纪公司30%的股份之理由无相应的事实及法律依据，一中院不予支持。

孙先生上诉称其持有《出资证明书》(收据)一节，一中院认为，孙先生所持收据只能证明其曾经是经纪公司的股东，持有经纪公司的股份，但该收据不能对抗2006年9月13日的股权转让协议书及股东会决议的效力。孙先生据此要求法院认定其仍为经纪公司的股东之理由不予支持。

关于孙先生称《退股声明》中的内容与法律规定相矛盾，不应确认其效力之理由，法院认为，虽然朱xx、朱xx、经纪公司认可孙先生在签署《退股声明》时各方达成的一致是朱xx、朱xx占经纪公司70%的股份，孙先生占经纪公司30%的股份，韩某、何某退出。但由于在工商登记中孙先生仅持有15%的股份，现有的证据也不能确认韩某、何某同意将其持有的股份向孙先生转让15%，且亦无证据证明上述股权转让事宜经过了股东大会的决议，因此，一中院不予确认孙先生在签订《退股声明》时已合法持有经纪公司的30%的股份。但从该《退股声明》中法院可以确认，孙先生已将其持有的经纪公司股份退出，同时收回了相应的退股股金。至于其退出的股份由谁收购，则在2006年9月13日的股权转让协议中予以体现，即其退出的15%的股份由朱xx收购。故此，应认定孙先生因签署了《退股声明》及《股权转让协议》及《股东会决议》而丧失了在经纪公司的股东身份。至于孙先生上诉称2006年7月20日，经纪公司进行住所变更登记申请时，依然确认孙先生为经纪公司的股东一节，因经纪公司的该次变动属于对公司住所地址的变更，并未涉及股东身份的变更，且变更登记仅是对外的公示，因此，孙先生的该次变更住所地的登记申请不能影响孙先生表示其退出公司股份的真实意思表示，故一中院对孙先生的该辩称理由不予采信。