股东不合理转让股权可否依法撤销

1986年，陈xx与汪xx结婚，双方至诉讼时未解除夫妻关系。2006年3月16日，在未征得妻子陈xx同意的情况下，汪xx同其胞妹汪健签订了《股份转让协议》，将登记在汪xx名下的安深有限责任公司的出资988万元及其未分配的收益作价170.6万元转让给其胞妹。2006年3月17日，安深有限责任公司向工商行政管理局办理了相应的变更登记手续。

陈xx获悉后诉至法院称：近年来，夫妻感情破裂，双方一直在为财产分割问题进行协商。汪xx将其在安深有限责任公司的出资及其未分配的收益作价170.6万元转让给其胞妹，未经其同意。汪xx擅自将夫妻共同财产转让给汪健的协议，侵犯了夫妻对共同财产的平等处理权，属于恶意串通，损害第三人利益的协议，故请求判令：一、确认2006年3月16日汪xx同胞妹汪健签订的《股份转让协议》无效;二、汪健、安深有限责任公司承担连带责任。

浙江省湖州市中级人民法院审理认为，依照民事诉讼法第一百零八条，婚姻法第十七条，民法通则第七十八条第一款、第二款，最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第89条之规定，判决：一、被告汪xx同被告汪健于2006年3月16日签订的《股份转让协议》无效。二、驳回原告陈xx其余的诉讼请求。汪xx及其胞妹汪健均不服该判决，向浙江省高级人民法院提起上诉，请求撤销原判，驳回原告陈xx的全部诉请。浙江省高级人民法院认为，原审依据婚姻法第十七条、最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第89条作出的判决正确，判决：驳回上诉，维持原判。

【评析】

我国婚姻法明确规定，婚姻关系存续期间的生产经营收益，归夫妻共同所有。收益的概念极其广泛，股权乃取得公司分配利润之依据，一经转让，即能实现收益之权能，自然属于生产经营收益的范围。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第十六条规定，人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶：1.过半数股东同意，其他股东明确表示放弃优先购买权的。2.过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让。以上两种情况，本来不是该公司股东的配偶离婚后可以成为该公司股东。3.过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得的财产进行分割。可见，对于以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，人民法院可以两种方式析产，一是让本不是公司股东的配偶成为该公司股东，二是将一方名义在有限责任公司的出资额变现后分割。但无论哪种方式，一方名义在有限责任公司的出资额为夫妻共同共有财产乃是两种析产方式的前提。至此，股权如无特别约定乃为夫妻共有已经无可争议。

不合理转让股权