打破僵局 公平分配

[内容提要]本文通过对一起有限责任公司非案的分析，揭示了在公司剩余过程 中出现僵局的情况下，我国现行的相关法律条款和现行在非破产清算 程度上存在的不足，指出了人院在受理非破产清算申请时因立法不完善而表 现出推诿的态度。作者据此提出了立法和司法建议。 [摘 要 题]举案说法 [关 键 词]剩余财产分配/僵局/非破产清算/公平分配 [正 文] 在股东人数较少的有限责任公司中，因公司法规定的多数表决制度的制约，较容易出 现公司僵局。这种僵局如出现在公司剩余财产分配过程中，即会出现分配僵局。由于我 国相关立法的不完善，使得司法实践中人民法院对失控方股东提出的对公司剩余财产进 行非破产清算的申请能否受理表现出退缩推诿的态度，甚至不予受理或驳回。如何 打破僵局，公平分配公司剩余财产，进一步完善我国的非破产清算程序，是摆在法学法 律工作者面前的现实问题。 一、公司僵局的形成 2000年3月，某塑料管厂与某电子公司共同投资成立了某建材有限公司（以下简称 某 建材公司 ）。200年2月和6月，某塑料管厂与某电子公司陆续将所持给某新 型建材有限公司（以下简称 某新型公司 ）及李氏兄弟俩。转让后，某建材公司各股东 的持股情况为：某新型公司占50%，李氏兄弟俩各占25%.2002年2月，三方股东决定终 止合作，签订了某建材公司终止清算协议书，内容为： 、各股东一致同意终止某建 材公司，并按照法律规定对全部资产进行清算；2、某建材公司的全部剩余资产，包括 厂房、设备、产成品、原材料等，已经各股东初步确认约200万元。 该份协议未涉及 对外债权债务，签订后各方就剩余财产的分配未达成最终的一致意见，出现较大冲突。 某建材公司一直由李氏兄弟俩经营，全部剩余财产放置在李氏兄弟俩另外投资的一个公 司的厂房内，由他们共同控制并继续使用。某新型公司完全失去了对某建材公司的控制 .作为某建材公司和某新型公司的，张某在某建材公司的法定代表人职位形 同虚设，想召集股东会会议都非常困难，即使能召集起来，由于公司决策和管理的多数 表决制度在这种失控方股东占50%，控制方股东占50%股份的公司中无法实行，新的决议 无法作出，公司无法继续运作而陷入僵局。各方股东虽然都同意对某建材公司剩余财产 进行分配，但因控制方股东提出的分配方案明显不公平，一致的分配意见无法形成。这 种分配僵局事实上形成了控制方股东对失控方股东的强制，失控方要么接受控制方提出 的显失公平的分配条件，要么继续陷于僵局。2002年9月，因股东各方的不配合，某建 材公司因未参加工商年检被吊销营业执照。无奈，某新型公司诉至法院，申请 对某建材公司进行非破产清算。