未上市的股份有限公司股权转让登记问题

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呈批件内容：众所周知，有限责任公司股权转让在工商登记主管部门办理;上市的股份有限公司股权在证券交易所和证券登记结算机构办理。都有具有公信力的机构来负责办理，其股权转让的结果对外具有公信和较强的证明效力!而我司系一未上市的股份有限公司(简称：股份公司)，一股东拟转让其在股份公司的全部股份给集团控股母公司(简称：控股公司)，然后根据转让的股份评估作价后作为出资投入到控股公司(其本来就是控股公司的股东，控股公司的注册资金也全部到位，此举系以股权作为出资增加控股公司的注册资本)，负责评估和验资的会计师事务所要求：必须先进行股东和控股公司的在股份公司的股权转让登记，证明股权已经实际交割后，才能出具验资报告(有限责任公司就是如此办理的，我们集团公司已经办理过一例)，而且，这种证明不是公司和股东自己的相关股权转让协议、股东名册的证明，而是要求具有公信力的机构的证明，比如有限责任公司股权转让的工商登记证明。但因股份公司系资和性质的公司，工商部门明确答复不予办理股东股权转让的过户登记手续。一边是必须要具有公信力的机构的转股证明;一边是主管机关按规定不予办理;更重要的是，经咨询，这也不是公证机关的业务范围(理由是：不替代行政机关职能，不作具体事项的办理，只做协议、名册等真实性的证明---会计师事务所不接受简单证明，只要股权已经交割的公信证明)。这下，可让我们企业无所适从，听闻工商部门有新规会规范股份转让和股权投资的问题(本来我们办理的就是股份公司股权投资的问题，只是前提要进行股权的转让)，等到新规的出台(《股权出资管理办法》)，大部分内容却是我们能够想象和推断的，并在实际中已经执行的。我们所关心的，关于未上市的股份公司的股权转让登记问题，却还是一句：“其他的股权转让依法进行。”相当于没有规定：工商局说，已经没有登记股份公司的股权转让，现在也没有赋予这一权利，依然不登记，所谓“依法”，股东和公司间完善协议、名册就已经是依法了;会计师事务所说，像有限责任公司一样，要有公信力的机构证明才叫依法，否则，验资不实的责任不敢承担，所以不能认股东和公司的资料和行为。都有道理，却让公司陷入困境，我负责的这一项工作也停滞了一年以上!特求助于贵局，期盼能有一有效的办法或者明确的解释。谢谢!!

2009年2月7日

办理单位：市工商局

答复如下:

可根据市政府2005年出台的《重庆市人民政府关于重庆市联合产权交易所非上市股份公司股权托管登记业务的批复》(渝府[2005]117号)文件相关规定进行办理。