章程约定股东自离职后不再享有分红权，该约定是否有效
要点提示：股利分配权是股东的自益权和固有权。但股东之间通过约定可以限制或放弃这一权利。股东在章程上签字认可自离职之日起不再享有分红，当股东与公司终止劳动合同后，该股东虽未转让其股权，但按约定该股东不能再向公司主张离职之后的股利分配权。
[案情]
原告：王xx
被告：常州工业xx玻璃有限公司(以下简称工玻公司)
工玻公司为有限责任公司。王xx系工玻公司股东，出资额为432000元。2004年7月12日工玻公司全体股东通过修订的章程，该章程第十一条第②项规定：“职工股东因终止劳动合同、辞职、除名、开除等，其认购股份在离厂前应主动向厂内符合认购条件的职工转让，并经董事会同意，转让价格双方协商，转让后应办理过户手续。从离厂之日起不再享受分红，也不计息。”工玻公司全体股东包括王xx在该章程上均签名确认。
2006年8月4日工玻公司与王xx终止了劳动合同。2007年2月工玻公司对2006年度红利进行分配时，仅向王xx支付了2006年1-7月的分红款26208元。王xx认为其应当获得2006年度全部的分红款，遂诉至法院，要求工玻公司向其支付2006年度8-12月的分红款18720元。
[审判]
一审法院经审理认为：股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。本案工玻公司在公司章程中规定职工股东因终止劳动合同、辞职、除名、开除等，其认购股份在离厂前应主动向厂内符合认购条件的职工转让，并经董事会同意，转让价格双方协商，转让后应办理过户手续。从离厂之日起不再享受分红，也不计息，王xx于2006年8月4日与工玻公司终止了劳动合同，根据该规定，王xx自2006年8月5日起就不再享受分红，虽王xx认为该规定与公司法相悖，但从公司法的规定看，全体股东可以约定不按照出资比例分取红利，亦即可以约定分取红利的原则，而工玻公司章程系全体股东的约定，王xx也在章程中签名表示确认，其在签名确认时可以预见到终止劳动合同会产生不能分红的后果，其仍然表示确认，故该规定对王xx有约束力，王xx无权主张2006年8月5日起的公司分红。据此，根据工玻公司分配红利的原则计算，2006年度工玻公司应分配给王xx的分红为26707.2元，工玻公司已支付26208元，尚余499.2元未付，故对王xx请求工玻公司支付2006年度股东分红款499.2元的诉讼请求予以支持，其他不予支持。一审法院判决：一、工玻公司于原审判决生效之日起十日内向王xx支付2006年度的分红款499.2元。二、驳回王xx的其他诉讼请求。
王xx不服一审判决提起上诉，二审法院经审理认为：2004年7月12日工玻公司修订的章程是当时全部股东的真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定及公序良俗原则等，是股东自治的体现，是合法有效的。该章程第十一条第②项约定，“职工股东因终止劳动合同、辞职、除名、开除等，其认购股份在离厂前应主动向厂内符合认购条件的职工转让，并经董事会同意，转让价格双方协商，转让后应办理过户手续。从离厂之日起不再享受分红，也不计息。”根据股东自治原则，在不违反强行法、诚实信用原则、公序良俗原则和公司本质的前提下，股东之间可以就股权转让及股利分配等公司内部事项作出约定。上诉人认为该章程约定损害了股东的自益权和固有权，但法律并不禁止股东以章程或协议的形式对其自益权和固有权作出限制或放弃的意思表示。上诉人王xx作为工玻公司的股东之一，在上述章程上签名，应当认定其认可以章程的形式限制其股利分配权利等。因王xx已与工玻公司终止劳动合同，按章程第十一条的约定应当转让其股份，即使其未按章程约定转让股份，其股利分配权按章程约定应自其离厂之日起即不再享有。故原审法院认定王xx自2006年8月5日之后即不再享有分红权，并无不当，应予以维持。二审法院判决：驳回上诉，维持原判决。
